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圆通速递(600233)投资状况    年份:
截止日期2020-07-21
收购兼并类型收购股权
主题全资子公司收购上海圆诺信息科技有限公司100%股权公告
募资方式非募集资金
进展和收益说明--
计划投入金额(元)230000000.00
实际投入截至日期
实际投入金额(元)
项目内容
    一、关联交易概述
    (一)本次交易基本情况
    上海圆诺系蛟龙集团全资子公司,其持有位于上海市青浦区华新镇华徐公路
    3029弄 28号的土地及房屋建筑物。圆通速递股份有限公司(以下简称“公司”)
    现整体租用该等土地及房屋建筑物并支付租金,用于数据中心等信息化基础设施与物流信息互通共享技术及应用国家工程实验室建设,承载公司相关项目和业务。
    2020 年 7月 20日,公司第十届董事局第八次会议及第十届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购上海圆诺信息科技有限
    公司 100%股权的议案》,为满足公司业务发展和经营规划需要,并避免公司未
    来可能因租赁上海圆诺主要资产产生的关联交易,公司全资子公司圆通有限拟向蛟龙集团购买其持有的上海圆诺 100%股权(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。
    本次交易价格以上海众华资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)出具
    的《资产评估报告》(沪众评报字[2020]第 0393 号)确认的上海圆诺全部权益
    评估值 23056.43万元为定价依据,最终协商确定为 23000.00万元。
    (二)本次交易构成关联交易本次交易对方蛟龙集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,蛟龙集团属于公司关联法人,本次交易构成关联交易。
    (三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    蛟龙集团基本情况如下:
    企业名称 上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司
    企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
    注册地址 上海市青浦区华徐公路 3029弄 28号
    法定代表人 喻会蛟
    注册资本 81000 万元人民币经营范围实业投资,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    实际控制人 喻会蛟、张小娟蛟龙集团系投资控股型公司,除持有所投资企业股权外,无其他实际业务。
    蛟龙集团最近一年主要财务指标如下:
    单位:万元
    项目 截至 2019 年 12月 31日
    资产总额 2810866.47
    资产净额 1382407.83
    2019 年度
    营业收入 3140837.13
    净利润 153939.25
    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次关联交易的标的为上海圆诺 100%股权。上海圆诺基本情况如下:
    企业名称 上海圆诺信息科技有限公司
    企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    成立时间 2020年 5月 14日
    注册地址 上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1幢
    法定代表人 王海彪
    注册资本 23068 万元人民币经营范围
    一般项目:从事信息科技领域内技术咨询、技术服务、技术转
    让、技术开发;供应链管理服务;社会经济咨询服务;会议及展览服务;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    股东 上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司(持有 100%股权)
    上海圆诺 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
    上海圆诺成立于 2020 年 5 月,目前尚未开展实际经营业务,主要持有位于上海市青浦区华新镇华徐公路 3029弄 28号的土地及房屋建筑物,其最近一期主要财务指标如下:
    单位:万元
    项目 截至 2020 年 6月 30 日
    资产总额 23058.48
    资产净额 23056.43
    2020 年 1-6 月
    营业收入 0.00
    净利润 -11.57
    本次交易完成后,上海圆诺将纳入公司合并报表范围。截至本公告日,公司不存在为上海圆诺担保或委托上海圆诺理财的情况,亦不存在上海圆诺占用公司资金情况。
    (二)关联交易价格确定的原则和方法
    本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构具有财政部、中国证券监督管理委员会共同授予的证券、期货相关业务评估资格。评估机构以2020年 6月 30日为评估基准日,对上海圆诺进行了资产评估,并出具《资产评估报告》(沪众评报字[2020]第 0393 号),以资产基础法评估结果作为上海圆诺股东权益价值的最终评估结论。
    1、评估结果
    根据评估机构出具的《资产评估报告》,经采用资产基础法评估,上海圆诺科技信息有限公司在评估基准日资产总额账面价值 230584841.77 元,评估值
    230584842.32 元,评估增值 0.55 元;负债总额账面价值 20500 元,评估值
    20500元,评估无增减值;股东全部权益账面价值 230564341.77元,评估值230564342.32 元(大写人民币:贰亿叁仟零伍拾陆万肆仟叁佰肆拾贰元叁角贰分)。
    2、评估方法
    根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,采用资产基础法、收益法进行评估,并以资产基础法评估结果作为上海圆诺股东权益价值的最终评估结论。
    3、交易定价合理性说明本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》(沪众评报字[2020]第
    0393 号)确认的上海圆诺全部权益评估值 23056.43 万元为定价依据,最终协
    商确定为 23000.00万元(大写:人民币贰亿叁仟万元)。
    四、交易协议主要内容和履约安排
    就本次交易,蛟龙集团与圆通有限签署了《股权转让协议》,主要内容如下:
    (一)协议主体
    转让方为蛟龙集团,受让方为圆通有限。
    (二)股权转让方案
    蛟龙集团同意向圆通有限出售其持有的上海圆诺 100%股权,圆通有限同意向蛟龙集团购买前述股权。
    (三)股权转让价格本次股权转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪众评报字[2020]第 0393 号)确认的评估结果为定价依据,交易价格由甲乙双方最终协商确定为人民币 23000.00万元,(大写:人民币贰亿叁仟万元)。
    (四)股权转让价款的支付条件及时间
    圆通有限应于《股权转让协议》签署之日起 30 日内向蛟龙集团支付上述股权转让价款。
    (五)陈述与保证
    蛟龙集团保证其持有的上海圆诺股权权属清晰,不存在质押、查封、被冻结等权利瑕疵,也不存在其他权属争议。
    蛟龙集团承诺,除蛟龙集团已经披露的信息外,上海圆诺不存在其他未披露的负债、担保、纠纷(包含或有负债、担保、纠纷)。
    (六)税费本次股权转让产生的税费由双方按照法律法规的规定各自承担并缴纳。
    (七)违约责任
    本协议任何一方未按本协议的规定,全面履行其义务,应该承担违约责任。
    守约方由此产生的任何损失(包括但不限于律师费用和诉讼费用),应由违约方赔偿。
    (八)法律适用与争议解决
    1、对《股权转让协议》的解释和执行适用中国法律。
    2、与《股权转让协议》的解释和执行发生争议的,双方应友好协商解决;
    协商不成,任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
    3、在争议未解决之前,除争议事项外,双方应继续履行本协议规定的其他条款。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    本次交易有助于进一步满足公司业务发展和经营规划需要,并将避免公司未来可能因租赁上海圆诺主要资产产生的关联交易,符合公司控股股东蛟龙集团、实际控制人喻会蛟、张小娟以及其他交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》,有利于保护公司及全体股东的合法权益。
    六、历史关联交易情况
    过去 12 个月内,公司及并表子公司与蛟龙集团的日常关联交易已经公司第
    十届董事局第六次会议、2019 年年度股东大会审议通过,具体内容详见公司于2020 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司 2019 年度日常关联交易执行情况并预计 2020 年度日常关联交易的公告》(公告编号:临
    2020-037),除此之外,公司及并表子公司未与蛟龙集团发生其他关联交易。
    七、该关联交易应当履行的审议程序
    (一)独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见公司全资子公司圆通有限拟向控股股东蛟龙集团购买其持有的上海圆诺100%股权构成关联交易。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司业务发展和经营规划的需要,不影响公司独立性。本次关联交易价格以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪众评报字[2020]第 0393 号)确认的评估结果为定价依据,经双方平等协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害上市公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将本次交易的相关议案提交公司董事局审议,关联董事应予以回避表决。
    2020 年 7月 20日,公司召开第十届董事局第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购上海圆诺信息科技有限公司 100%股权的议案》,独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见,认为本次公司全资子公司圆通有限向控股股东蛟龙集团收购上海圆诺 100%股权符合公司业务发展和经营规划的需要,有利于公司长远发展。本次交易价格以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪众评报字[2020]第 0393 号)确认的评估结果为定价依据,经双方平等协商确定,交易价格合理、公允。本次交易事项未影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事局在审议本次交易事项时,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此,独立董事一致同意公司本次交易事项。
    (二)董事局表决情况公司第十届董事局第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购上海圆诺信息科技有限公司 100%股权的议案》,公司董事局在审议本次交易事项时,关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决,本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
    (三)监事会表决情况公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司向控股股东收购上海圆诺信息科技有限公司 100%股权的议案》,监事会同意本次关联交易事项。
    本次交易金额在董事局审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦无需经过有关部门批准。
    特此公告。

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