捷昌驱动:上海信公企业管理咨询有限公司关于捷昌驱动2019年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告

时间:2020年02月14日 18:11:36 中财网
原标题:捷昌驱动:上海信公企业管理咨询有限公司关于捷昌驱动2019年限制性股票激励计划限制性股票预留授予相关事项之独立财务顾问报告












上海信公企业管理咨询有限公司

关于

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

限制性股票预留授予相关事项




独立财务顾问
报告





















独立财务顾问:








二〇二〇









目 录
第一章


................................
....................
3
第二章


................................
....................
5
第三章
基本假设
................................
..................
6
第四章
限制性股票激励计划的主要内容
..............................
7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
................................
.
7
二、拟授予的限制性股票数

................................
.................
7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
.......
7
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
................................
......
10
五、限制性股票的授予与解除限售条件
................................
........
11
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
................................
14
第五章
本次限制性股票激励计划履行的审批程序
......................
16
第六章
预留限制性股票的授予情况
................................
.
18
一、预留限制性股票授予的具体情况
................................
..........
18
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明
................................
..............................
18
第七章
预留限制性股票授予条件说明
...............................
19
一、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
....................
19
第八章
独立财务顾问的核查意见
................................
...
20

第一章




上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担任浙
江捷昌线性驱动科技股份有限公司(以下简称“捷昌驱动”或“上市公司”、“公司”)
本次限制性股票激励计划
(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本
独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定,在捷昌驱动提供有关资料的基础上,发表独
立财务顾问意见,以供捷昌驱动全体股东及有关各方参考。


1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷昌驱动提供,捷昌驱动
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化;捷昌驱动及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整;本次限制性股票计划
涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不
存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年
限制性股票激励计划
》等相关上市公司公开披露的资料。



5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见,不构成对捷昌驱动的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。





第二章




在本
独立财务顾问
报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:


释义项





释义内容


捷昌驱动
、上市公司、公司





浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司


限制性股票激励计划、本激励计划、本计划





浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019
年限制性股票
激励计划


本报告、本独立财务顾问报告





《上海信公企业管理咨询有限公司关于
浙江捷昌线性驱
动科技股份有限公司
2019
年限制性股票激励计划
限制性
股票
预留
授予相关事项
之独立财务顾问报告》


独立财务顾问、信公咨询





上海信公企业管理咨询有限公司


限制性股票





激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分
权利受到限制的公司股票


激励对象





按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
(含
子公司

董事、高级管理人员、
核心技术

业务
人员


授予日





公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
易日


授予价格





公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
得公司股份的价格


限售期





本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励
对象获授限制性股票
完成登记
之日
起算


解除限售期





本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
限制性股票解除限售并可上市流通的期间


解除限售条件





根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件


有效期





从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止


薪酬委员会





公司董事会
薪酬与考核委员会


中国证监会





中国证券监督管理委员会


证券交易所





上海
证券交易所


登记结算公司





中国登记结算有限责任公司
上海
分公司


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


《证券法》





《中华人民共和国证券法》


《管理办法》





《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》






浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
章程》


《公司考核管理办法》






浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019
年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》



/
万元





人民币元
/
万元,中华人民共和国法定货币单位





第三章
基本假设


本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)捷昌驱动提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




四章
限制性股票
激励计划的主要内容


捷昌驱动本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟
定,经第三届董事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。


一、
本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源



公司将通过向激励对象定向发行公司人民币
A
股普通股股票作为本激励计
划的股票来源




二、拟授予的限制性股票数量


本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
20
0
.00
万股,占本激励计
划草案公告日公司股本总额
12
,
080
.00
万股的
1.66
%


其中首次
授予限制性股票
162.7
0
万股

占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.35
%
;预留
37.3
0
万股,
占本激励计划草案公告

公司股本总额的
0.31
%
,预留部分占本激励计划草案拟
授予限制性股票总数的
18.65
%




公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%
。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%




三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期


(一)
本激励计划的
有效期


本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过
60
个月。



(二)
本激励计划的
授予日


本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在
60
日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60

内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60
日内。




授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:


1
、公司定期报告公告前
30
日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前
30
日起算,至公告前
1
日;


2
、公司业绩预告、业绩快报公告前
10
日内;


3
、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后
2
个交易日内;


4
、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生
减持股票
行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟
6
个月授予其限
制性股票。



(三)
本激励计划的
限售期


激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,
均自
授予完成日起计。

授予日

首次解除限售日之间的间隔不得少于
12
个月




激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方
式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;
激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。



公司进行现金分红时,
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现
金分红由公司收回,并做相应会计处理。




(四)
本激励计划的
解除限售安排


首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:


解除限售安排


解除限售期间


解除限售比例


第一个解除限售期


自首次授予部分限制性股票授予日起
12
个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日

24
个月内的最后一个交易日当日止


25
%


第二个解除限售期


自首次授予部分限制性股票授予日起
24
个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日

36
个月内的最后一个交易日当日止


25
%


第三个解除限售期


自首次授予部分限制性股票授予日起
36
个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日

48
个月内的最后一个交易日当日止


25
%




个解除限售期


自首次授予部分限制性股票授予日起
48
个月后的
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日

60
个月内的最后一个交易日当日止


25%




预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:


解除限售安排


解除限售期间


解除限售比例


第一个解除限售期


自预留授予部分限制性股票授予日起
12
个月后的
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日

24
个月内的最后一个交易日当日止


30
%


第二个解除限售期


自预留授予部分限制性股票授予日起
24
个月后的
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日

36
个月内的最后一个交易日当日止


30
%




个解除限售期


自预留授予部分限制性股票授予日起
36
个月后的
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日

48
个月内的最后一个交易日当日止


4
0%




在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。



在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。



(五)
本激励计划的
禁售期


激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证



券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:


1

激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的
25%
;在离职后半年内,不得转让其所持有的
公司股份




2

激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后
6
个月内卖出,或者在卖出后
6
个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司
董事会将收回其所得收益。



3

在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。



四、
限制性股票的授予价格及

确定方法


(一)
首次
授予
限制性股票的授予价格


首次
授予
限制性股票的授予价格为每股
20.93
元。



(二)首次授予限制性股票的授予价格的确定方法


首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,
且不低于下列价格较
高者:


1
、本激励计划草
案公布前
1

交易日公司股票交易均价的
50%
,为每股
20.93
元;


2
、本激励计划草案公布前
20
个交易日公司股票交易均价的
50%
,为


20.33
元。



(三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法


预留部分限制性股票在每次授予前须召开
董事会审议通过相关议案,并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低
于下列价格较高者:



1
、预留部分限制性股票授予董事会决议公


1
个交易日的公司股票交易
均价

50%



2
、预留部分限制性股票授予董事会决议公


2
0
个交易日的公司股票交易
均价的
50%




五、限制性股票的授予与解除限售条件


(一)限制性股票的授予条件


激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反
之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。



1
、公司未发生如下任一情形



1
)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;



2
)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;



3
)上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;



4
)法律法规规定不得实行股权激励的;



5
)中国证监会认定的其他情形。



2
、激励对象未发生如下任一情形



1
)最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的;



2
)最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



3
)最近
12
个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;



4
)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



5
)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;




6
)中国证监会认定的其他情形。



(二)限制性股票的解除限售条件


解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票


解除限




1
、公司未发生如下任一情形



1
)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;



2
)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;



3
)上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;



4
)法律法规规定不得实行股权激励的;



5
)中国证监会认定的其他情形。



公司发生上述第
1
条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司

授予价格
加上
银行同期存款利息之和回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。



2
、激励对象未发生如下
任一情形



1
)最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选;



2
)最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



3
)最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;



4
)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;



5
)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;




6
)中国证监会认定的其他情形。



某一激励对象出现上述第
2
条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计
划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销




3
、公司层面业绩考核
要求



本激励计划在
2019

-
2022

会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示:


解除限售期


业绩考核目标


首次授予的限制性股票


第一个解除限售期



2018
年的营业收入为基数,
2019
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2018
年的净利润
为基数,
2019
年的净利润增长率不低于
20%




第二个解除限售期



2019
年的营业收入为基数,
2020
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2019
年的净利润
为基数,
2020
年的净利润增长率不低于
20%




第三个解除限售期



2020
年的营业收入为基数,
2021
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2020
年的净利润
为基数,
2021
年的净利润增长率不低于
20%






个解除限售期



2021
年的营业收入为基数,
2022
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2021
年的净利润
为基数,
2022
年的净利润增长率不低于
20%




预留授予的限制性股票


第一个解除限售期



2019
年的营业收入为基数,
2020
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2019
年的净利润
为基数,
2020
年的净利润增长率不低于
20%




第二个解除限售期



2020
年的营业收入为基数,
2021
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2020
年的净利润
为基数,
2021
年的净利润增长率不低于
20%




第三个解除限售期



2021
年的营业收入为基数,
2022
年的营业
收入增长率不低于
30%
;以
2021
年的净利润
为基数,
2022
年的净利润增长率不低于
20%






注:
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其
它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。



解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,
所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,
由公司

授予价格
加上



银行
同期
存款利息之和
回购注销。



4
、激励对象
个人
层面
的绩效
考核
要求


激励对象个人层面的考核
根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”


“合格”、“不合格”

三个等级,分别对应解除限
售系数如下表所示:


考核结果


优良


合格


不合格


解除限售系数


100%


70%


0%




个人当年可解除限售额度
=
个人当年计划解除限售额度
×
解除限售系数


在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本计划规定比例解除限售其获
授的限制性股票;若激励对象上一年度个人考核结果为
“不合格”

,则激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售
的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。



本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。





公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明


自成立以来,公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司生
产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域,主要产品
按应用领域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。

为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划选取营业收入和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接
的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。



根据本激励计划业绩指标的设定,公司
2019
年~
2022
年经审计的营业收入
将分别较上一年增长不低于
30%
;公司
2019
年~
2022
年剔除本次及其他激励计
划成本影响后的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将
分别较上一年增长不低于
20%
。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略
规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营
目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。




除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较
为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。



综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




、限制性股票计划的其他内容


本次激励计划的其他内容详见《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划》。




第五章
本次限制性股票激励计划履行的审批程序


1

2019

1

20
日,浙江捷昌线性
驱动科技股份有限公司第三届董事会
第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于
<
公司
2019
年限
制性股票激励计划(草案)
>
及其摘要的议案》,公司独立董事一致同意实施本次
激励计划,并委托独立董事高新和先生就
2019
年第一次临时股东大会审议的议
案向全体股东征集投票权,上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务
所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于
2019

1

21
日披露
了《
2019
年限制性股票激励计划草案摘要公告》。



2

2019

1

21
日,公司通过上海证券交易所网站(
www.sse
.com.cn
)上
公告了《公司
2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,就激励对象
的名字和职务在公司内部进行了公示,公示时间为
2019

1

21
日起至
2019

1

30
日止,共计
10
天。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对本次
激励对象提出的异议。公司于
2019

2

13
日召开了第三届监事会第十一次会
议,审议通过了《关于审核公司
2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及公示情况的议案》,并于
2019

2

14
日披露了《第三届监事会第十一
次会议决议公告》。



3

2019

2

21
日,公司
2
019
年第一次临时股东大会审议通过了《关于
关于
<
公司
2019
年限制性股票激励计划(草案)
>
及其摘要的议案》等议案。同
时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前
6
个月内买卖公司股票的
情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于
2019

2

22
日披露了《关于
2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的
自查报告》。



4

2019

3

8
日,公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整
2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予数量的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
同意确定
2019

3

8
日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日,向
9
1
名激励对象授予
162.70
万股限制性股票,授予价格为
20.93

/
股。公司独立董
事一致同意董事会以
2019

3

8
日作为本次股权激励计划首次授予部分的授



予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。



5

2020

2

14
日,公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和
《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励
管理办法》、《公司
2019
年限制性股票激励计划》的相关规定及
2019
年第一次临
时股东大会的授权,公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的
授予条件已经成就,同意确定以
2020

2

14
日为授予日,向
73
名激励对象
授予全部预留部分的
54.085
万股限制性股票,授予价格为
2
7.72

/
股。公司独
立董事一致同意董事会以
2020

2

14
日为本次股权激励计划预留部分的授
予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意
见。
















第六章
预留
限制性股票的授予情况




预留
限制性股票授予的具体情况





授予日:
2020

2

14







授予价格:
2
7.72

/




(三)授予数量:
54.085
万股



(四)
授予人数:
73







授予股票的来源:
公司向激励对象定向发行的公司人民币
A
股普通
股股票



(六)
激励对象名单及授予情况



职务


获授限制性股票数

(
万股
)


获授限制性股票占预留
授予总量的比例


获授限制性股票占当
前总股本比例


核心技术及业务人员


(共
73
人)


54.085


100
.00
%


0.30%


合计


54.085


100.00%


0.30%




注:
上表中
部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致

下同。






二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明

鉴于
公司已实施了
2018
年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司以
方案实施前的公司总股本
122,415,000
股为基数,每股派发现金红利
1.00
元(含
税),以资本公积金向全体股东每股转增
0.45
股,共计派发现金红利
122,415,000
元,转增
55,086,750
股,本次分配后总股本为
177,501,750
股,因此预留部分的
限制性股票由
37.30
万股调整为
54.085
万股。



除上述调整内容外,本次实施的
2019
年限制性股票激励计划其他内容与公

2019
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。




第七章
预留
限制性股票授予条件说明



、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明



公司
2019
年限制性股票激励计划》规定,激励对象只有在同时满足下列
条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一
授予条件未达成,
则不能向激励对象授予限制性股票。



(一)
公司未发生如下任一情形



1

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;


2

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;


3

上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;


4

法律法规规定不得实行股权激励的;


5

中国证监会认定的其他情形。



(二)
激励对象未发生如下任一情形


1

最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的;


2

最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


3

最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


4

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


5

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


6

中国证监会认定的其他情形。



董事会经过认真核查,认为公司
2019
年限制性股票激励计划规定的
预留

予条件已经成就,根据《管理办法》和公司激励计划有关规定,
同意确定以
2020

2

14

为授予日,向符合授予条件的
73
名激励对象授予
54.085
万股限制
性股票,授予价格为
2
7.72

/
股。




第八章
独立财务顾问的核查意见


本独立财务顾问认为,
捷昌驱动
本次
预留限制性股票授予相关事项
已取得了
必要的批准与授权,本次
预留
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定以及本次限制性股票激励计划的
调整及
授予事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,
捷昌驱动
不存在不符合公

2019

限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




(本页无正文,仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于
浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司
201
9
年限制性股票激励计划限制性股票
预留
授予相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页)



































独立财务顾问:上海信公企业管理咨询有限公司


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