金证股份:深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书

时间:2019年09月11日 19:15:47 中财网
原标题:金证股份:关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书




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关于深圳市金证科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的

法律意见书



















中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码:518017

12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017

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目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一节 法律意见书引言............................................................................................ 3
第二节 法律意见书正文............................................................................................ 4
一、本次激励计划授予事宜的批准和授权 ........................................................................... 4
二、本次激励计划的调整 ....................................................................................................... 6
三、本次激励计划的授予日 ................................................................................................... 6
四、本次激励计划的授予条件 ............................................................................................... 7
五、结论性意见 ....................................................................................................................... 8
广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的

法律意见书



信达励字[2019]第063号



致:深圳市金证科技股份有限公司

广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受贵公司的委托,担任贵公
司本次实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定,就贵公司
实施2019年限制性股票激励计划项目出具本法律意见书。



释 义

在本法律意见书中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表
如下全称或含义:

简称

全称或含义

公司

指深圳市金证科技股份有限公司

本次激励计划

指公司2019年限制性股票激励计划项目

《激励计划(草案)》

指《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股
票激励计划(草案)》

限制性股票

公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励
对象一定数量的部分权利受到限制之公司股票,该等
股票设置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象

按照本次激励计划规定,获得限制性股票的在公司任
职的高级管理人员以及在公司或子公司任职的核心
管理人员、核心技术(业务)人员

本次授予

指公司向激励对象授予本次激励计划的限制性股票

授予日

公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
为交易日

《法律意见书》

指《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有
限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事
项的法律意见书》

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指《深圳市金证科技股份有限公司章程》

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

信达

指广东信达律师事务所




信达律师

指信达经办律师



指中国的法定货币,人民币元




第一节 法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。


信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件,以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。


信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关
而又无法独立支持的事实,信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。


公司已向信达作出承诺,其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和盖章均是真实的,副本及
复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用,非经信达事先书
面许可,不得被用于其他任何目的。


信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一,随
其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。


信达根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,
出具《法律意见书》。





第二节 法律意见书正文

一、本次激励计划授予事宜的批准和授权

1、 2019年7月18日,公司第六届董事会2019年第八次会议审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<深圳市金
证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。

2、 2019年7月18日,公司独立董事就《激励计划(草案)》有利于公司的
持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。

3、 2019年7月18日,公司第六届监事会2019年第五次会议审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<深圳市金
证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认
为,公司具备实施本次激励计划的主体资格,《激励计划(草案)》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次激励计划
的实施有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、 2019年7月19日,公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》,公司独立董事陈正旭先生接受其他独立董事的
委托,就公司2019年第七次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权,征集投票权的起止时间为2019年8月21日至2019年
8月22日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)。

5、 2019年7月19日,公司在公司网站公示了《深圳市金证科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划授予激励对象公示名单》,内容包括激励对象的
姓名及职务等信息,公示期间为2019年7月19日至2019年8月14日。

6、 2019年8月17日,公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司监事会
关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》,公



司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

7、 2019年8月23日,公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于
公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<深圳市金证
科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本
次激励计划获得批准。

8、 2019年8月24日,公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于公
司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》,
经核查,“在本次激励计划自查期间内,未发现本次激励计划的内幕信息知情人
利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有
关内幕信息的情形”。

9、 2019年9月11日,根据《激励计划(草案)》及股东大会对董事会的授
权,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过了议案《关于调整2019年限
制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》《关于向2019年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意对本次激励计划进行相应调整并认
为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就,确定公司以2019年9
月11日为授予日,以10.27元/股的价格向258名激励对象授予723万股限制性
股票;独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

10、 2019年9月11日,公司第六届监事会第七次会议审议通过了议案《关
于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》《关于向2019
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,监事会就本次激励计
划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。



综上,信达律师认为,截至《法律意见书》出具日,公司本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及
《激励计划(草案)》的有关规定。





二、本次激励计划的调整

2019年9月11日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2019
年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》,由于《激励计划(草案)》
中原确定的64名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股
票、1名激励对象离职,合计105.6万股拟取消授予,根据股东大会对董事会的
授权,公司对激励对象名单和授予数量进行调整,激励对象人数由323人调整为
258人,授予限制性股票总量由828.60万股调整为723万股。独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见。


2019年9月11日,公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019
年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》,就本次激励计划激励对象
名单及授予数量的调整发表了明确同意的审核意见,认为调整后的激励对象均符
合《管理办法》所规定的激励对象条件及《激励计划(草案)》规定的激励对象
范围,其作为本次激励计划的对象合法、有效。


综上,信达认为,公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《管
理办法》《激励计划(草案)》的规定。




三、本次激励计划的授予日

1、 2019年8月23日,公司2019年第七次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东
大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、 2019年9月11日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向
2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司以2019
年9月11日为授予日。

3、 根据公司的确认并经信达律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股
东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日,且不在下列期间:


(1)公司定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,


自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


综上,信达认为,本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划(草
案)》中关于授予日的相关规定。




四、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授
予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限
制性股票。


1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


根据公司及激励对象的确认,并经信达律师查阅公司所提供大华会计师事务所
(特殊普通合伙)于2019年4月19日分别出具的大华审字[2019]007003号《审计
报告》及大华内字[2019]000122号《内部控制审计报告》、公司2016年至2018年
期间的年度报告及相关利润分配实施情况公告、《深圳市金证科技股份有限公司关
于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》、本次调整后的激励对象名单、激励对象的劳动合同或劳务合同、身份证复印
件、社保缴纳清单或工资流水等资料,查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证
券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网网站的公示信息;信达认为,截至《法律意见书》出具日,公司向激励对象授予
限制性股票的条件已成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定。




五、结论性意见

综上所述,截至《法律意见书》出具日,信达认为,公司本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权;公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合
《管理办法》《激励计划(草案)》的规定;本次激励计划的授予日符合《管理办
法》《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定;公司向激励对象授予限制性
股票的条件已成就,符合《管理办法》《激励计划(草案)》的规定;本次激励计
划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。




《法律意见书》正本一式两份,具有同等法律效力。


(以下无正文)


(此页无正文,系《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司2019
年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》之签署页)





广东信达律师事务所



负责人: 经办律师:



张 炯 彭文文



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