日辰股份:首次公开发行股票招股说明书摘要

时间:2019年08月14日 00:26:02 中财网
原标题:日辰股份:首次公开发行股票招股说明书摘要












青岛日辰食品
股份有限公司


(青岛即墨区青岛环保产业园即发龙山路20号)



首次公开发行股票招股说明书摘要










保荐人(主承销商)




广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街
2

618








发行人声明


招股说明书
摘要的目的仅为向
众提供有关本次发行的简要情况,并不包括
招股说明书
全文的各部分内容。

招股说明书
全文同时刊载于巨潮网站
http://www.cninfo.com.cn
。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读
招股说明

全文,并以其作为投资决定的依据。



投资者若对本
招股说明书
及其摘要
存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。



发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
招股说明书
及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
招股说明书
及其
摘要的
真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。



公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
招股说明书
及其
摘要中财务会计资料真实、完整。



保荐人承诺因其为发行首次公开股票制作、
出具的文件有虚假记载

误导
性陈述或者重大遗漏,给投资造成损失的

其将
将先行赔偿
投资者
损失




中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何
决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。














第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺


(一)
控股股东、实际控制人承诺


公司控股股东青岛博亚承诺:(1)自公司股票上市之日起三年内,不转让
或者委托他人管理本公司持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(2)
在张华君就任董事/高管时确定的任期内和任期届满后6个月内,本股东每年减
持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的25%,且减持价格不低于公司
首次公开发行股票价格。(3)公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按
照上海证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后六个月期
末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须
按照上海证券交易所的有关规定作复权处理)低于发行价,持有公司股票的锁定
期限自动延长至少六个月。



公司实际控制人张华君承诺:(
1
)自公司股票上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理本人通过青岛博亚和晨星投资间接持有的公司股份,也不
由公司回购该部
分股份。(
2
)前述期限届满后,在本人就任董事
/
高管时确定的
任期内和任期届满后
6
个月内,本股东每年减持股份数额不超过其上年度末所持
公司股份总数的
25%
,且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。



(二)
发行人
股东晨星投资承诺


自公司股票上市之日起
三十六
个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业
持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。



(三)
发行人
股东万宝有限承诺


自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司持有的
公司股份,也不由公司回购该部分股份。



(四)
发行人股东融诚吾阳、德润壹号联合承诺



1
)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本合伙



企业持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(
2
)前述锁定期期满后,在
李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后
6
个月内,本股东每年减持股份数
额不超过其上年度末所持公司股份总数的
25%
,且减持价格不低于公司首次公开
发行股票价格。在李惠阳离职之日起六个月内,不转让所其合计持有的公司股份。



(五)
间接
持有
发行人
股份的
公司
董事

监事

高级管理
人员承诺


公司董事、监事、高级管理人员崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟、隋锡党、
宋久海、屈洪亮承诺:(1)本人通过持有晨星投资合伙企业出资份额而间接持
有的公司股份,自公司上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理,也不由公
司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后,在本人就任董事/监事/高管
时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年通过晨星投资间接转让的公司股份
不超过本人所间接持有公司股份总数的25%;在离职之日起六个月内,不转让所
间接持有的公司股份。


公司董事李惠阳承诺:(1)本人通过持有融诚吾阳合伙企业出资份额而间
接持有的公司股份,自公司上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理,也
不由公司回购本人持有的股份。(2)前述锁定期期满后,在本人就任董事时确
定的任期内和任期届满后6个月内,每年通过融诚吾阳间接转让的公司股份不超
过本人所间接持有公司股份总数的25%;在离职之日起六个月内,不转让所间接
持有的公司股份。


二、
滚存利润分配
和发行上市后的股利分配政策


(一)本次发行前滚存利润安排


根据公司2017年第一次临时股东大会决议:公司首次公开发行股票前的滚
存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。


(二)本次发行后股利分配政策


据《公司章程》(草案)规定,公司有关股利分配的主要政策如下:


1
、公司可以采取现金、股票或者二者
相结合的方式分配股利。公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应当保持连续性和稳定性,



在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的
现金股利分配办法。



2
、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。



3
、公司若无重大资金支出安排,公司每年以现金方式分配的利润应不少于
当年可供分配利润的
10%
。公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%




4
、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享
企业价值考虑
,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利,具体
方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。



三、稳定股价的承诺


(一)启动及停止股价稳定措施的具体条件


1
、预警条件:公司股票上市后三年内,当股价低于最近一期经审计每股净
资产(每股净资产
=
合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数
÷
公司
股份总数,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)的
120%
时,
公司应当在
10
个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状
况、
财务指标、发展战略进行深入沟通;


2
、启动条件:公司股票上市后三年内,当连续
20
个交易日收盘价均低于最
近一期经审计每股净资产时(第
20
个交易日构成“触发稳定股价措施日”),公
司应当在
3
个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。



3
、停止条件:在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或股
价稳定方案实施后,某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时,则停
止实施本阶段股价稳定方案。



(二)稳定股价的具体措施


1
、控股股东增持


自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的,公司控股股东青
岛博亚将增
持公司股份。青岛博亚增持股份应当遵循以下原则:




1
)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;



2
)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;



3
)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;



4
)青岛博亚
单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获
得现金分红金额的30%,且单次增持股份数量不超过公司总股本的2%;

(5)连续12个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获
得现金分红金额的50%,且连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本
的5%。



2
、发行人回购


在控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司
应当向社会公众股东回购公司股份。公司回购股份应当遵循以下原则:



1
)回购股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;



2
)回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;



3
)回购股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式;



4

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募
集资金净额的10%;公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一期经审计的归
属于母公司股东净利润的30%;单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超
过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的50%,超过前述标准的,当年度
不得继续实施公司回购。



3
、董事、高级管理人员增持


在公司回购股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,在公司领取薪
酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将增持公司股份。公司董事(不含独
立董事)、高级管理人员增持股份应当遵循以下原则:



1
)增持股份不应导致公司的股权分布不符合上市条件;



2
)增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的价格;



3
)增持股份的方式为集中竞价交易或中国证监会认可的
其他方式;



4
)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职



务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的
30%
,连续
12
个月用以稳定股价所动
用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司领取
的税后薪酬的
50%
。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持
义务的履行承担连带责任。



(三)稳定股价措施的实施程序


1
、控股股东增持


控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案的
5
个交易日内,根
据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间,
通过交易所集
中竞价交易的方式或中国证监会认可的其他方式增持公司股票。



2
、发行人回购


当控股股东增持公司股票实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,公司
董事会应在控股股东增持股票
实施完成后公告
之日起
3
个交易日内,作出实施回
购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后
2
个交易日内公告董事会
决议及股份回购的议案,并发布召开股东大会的通知。



经过股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议公告之日起
3
个交易日开始启动回购,并于
30
日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,
应在
2
个交易日内公告公司股份变动报告,并依法注
销所回购的股份,办理工商
变更登记。



3
、董事、高级管理人员的增持


当公司回购股票
实施完成
后,公司股价仍未达到停止条件时,有增持义务的
董事、高级管理人员应在公司回购
股票完成且公告
之日起
3
个交易日内,就其增
持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告,相关董事、高级管理人员应在
增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并于
30
日内实施完毕。



(四)股价稳定方案的优先顺序


启动条件触发后,将先由控股
股东增持;
公司股价仍未达到停止条件的,则
由公司进行回购;公司回购实施完成后,公司股价仍未达到停止条件的,则由有
增持义
务的董事、高级管理人员进行增持。




(五)约束措施


1
、若公司或相关责任主体未采取稳定股价的具体措施的,公司及相关责任
主体将及时进行公告并向投资者道歉,并将在定期报告中披露相关责任主体关于
稳定股价的具体措施的履行情况以及未采取上述稳定股价的具体措施时的补救
及改正情况。



2
、若公司控股股东
青岛博亚
未采取稳定股价的具体措施的,则在其采取稳
定股价的具体措施并实施完毕(因公司股价不满足启动股价稳定措施的具体条件
而终止实施的,视为实施完毕,下同)前,除因被强制执行、上市公司重组、为
履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的
情形外,其持有的公司股份不得转
让。同时公司有权以其获得的上一会计年度的现金分红(税后)的
50
%
为限,扣
减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红(税后)。



3
、若公司董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的,则公司有权
以其获得的上一会计年度的薪酬(税后)的
50
%
为限,扣减其在当年度或以后年
度在公司获得的薪酬(税后)。



4
、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行
上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。



四、关于
招股说明书
不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏方面
的承诺


(一)发行人
承诺


发行人青岛日辰食品股份有限公司承诺如下:


“本公司本次发行并上市的
招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



公司首次公开发行股票
招股说明书
若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司
将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处罚决定后十
个工作日内召开董事会,制定股份回购方案并提交股东大会审议批准,并于股东
大会审议通过后依法回购
首次公开发行的全部新股,回购价格不低于股票发行价



格加算股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息
(如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)
,或有权机关
认可的其他价格。



公司首次公开发行股票
招股说明书
若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

在证
券监督管理部门作出上述认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者沟通赔偿,通过设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。”


(二)控股股东
承诺


公司控股股东青岛博亚承诺如下:


“公司本次发行并上市的
招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发行并上
市的
招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监督管理部门作出上述认定后,
对于首次公开发行的全部新股,本公司将督促公司按照投资者所缴纳股票
申购款
加算该期间内银行同期利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。



若在公司首次公开发行的股票上市交易后,因公司本次发行并上市的
招股说
明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监督管理部门作出上述认定后,本公
司将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司股票发行
价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息(如公司上市后有利润分
配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格)。上述回购
实施时法律法规另有规定的从
其规定。同时,本公司
将购回已转让的原限售股份

购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存
款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为
除权除息后的价格)。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,



本公司将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。



若因公司本次发行并上市的
招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证
券监督管理部门作出上述认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实
保障
投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭
受的直接经济损失。”


(三)实际控制人承诺


公司实际控制人张华君承诺如下:


“公司本次发行并上市的
招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



若因公司本次发行并上市的
招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券
监督管理部门作出上
述认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择
与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失。”


(四)董事

监事、
高级管理人员承诺


公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:


“公司本次发行并上市的
招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



若因公司本次发行并上市的
招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失
的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券
监督管理部门作出上述认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择
与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
直接经济损失。”



(五)保荐机构、发行人会计师和发行人律师承诺


参与本次发行的保荐机构承诺:“
因本机构
为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本机构
将先行赔偿投资者损失。”


参与本次发行的会计师事务所、律师事务所承
诺:“
如因本所为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
者造成损失的,本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚
外,还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决,依法向投
资者承担相应的民事赔偿责任。”


五、
公开发行前持股
5%
以上股东的持股意向及减持意向承诺


根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券
交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则
的规定,公司控股股东青岛博亚、持股
5%
以上股东晨星投
资、融诚吾阳及其一
致行动人德润壹号承诺如下:


(一)
控股股东
青岛博亚
关于持股意向和减持股份的
承诺


“本股东在日辰食品股票上市后三年内不减持公司股票,且不委托他人管理
所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如
果发生减持行为,则遵守以下承诺:


1
、在张华君就任董事时确定的任期内和任期届满后
6
个月内,本股东每年
减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的
25%
,且减持价格不低于公
司首次公开发行股票价格。



2
、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续
90
日内,减持股份的总数不
超过日辰食品
股份总数的
1%




3
、减持采取大宗交易方式的,在任意连续
90
日内,减持股份的总数不得超
过日辰食品股份总数的
2%




4
、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
数的
5%
,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、



规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有
大股东身份的,出让方、受让方在
6
个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的
规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条
的规定分别履行信息披
露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在
6
个月内减持所受
让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。



5
、具有下列情形之一的,本股东不减持股份:



1
)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

6
个月的;(
2
)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公
开谴责未满
3
个月的;(
3
)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。



6
、日辰食品存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,本股东不减持股份:



1
)日辰食品因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚;(
2
)日辰食品因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关
;

3
)其他重大违法退市情形。



7
、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的
15
个交易日前向上
海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间
区间不超

6
个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半
时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数
1%
的,在该事实发生之日起
2
个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。



8
、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划
实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2
个交易日内公告具体减持情况。



9
、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起
2
日内通知日




食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”


(二)持股
5%
以上股东晨星投资关于持股意向和减持股份的
承诺


“本股东在日辰食品股票上市后

年内不减持公司股票,且不委托他人管理
所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。锁定期满后,如
果发生减持行为,则遵守以下承诺:


1
、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续
90
日内,减持股份的总数不
超过日辰食品股份总数的
1%




2
、减持采取大宗交易方式的,在任意连续
90
日内,减持股份的总数不得超
过日辰食品股份总数的
2%




3
、减持采取协议转让
方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
数的
5%
,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有
大股东身份的,出让方、受让方在
6
个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的
规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披
露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在
6
个月内减持所受
让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条
第一款减持比例的规定。



4
、具有下列情形之一的,本股东不减持股份:



1
)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

6
个月的;(
2
)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公
开谴责未满
3
个月的;(
3
)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。



5
、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的
15
个交易日前向上
海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减

时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超

6
个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半
时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数
1%
的,在该事实发生之日起
2



个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。



6
、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划
实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2
个交易日内公告具体减持情况。



7

本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起
2
日内通知日
辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”


(三)股东融诚吾阳及其关联方德润壹号关于持股意向和减持股份的
承诺


“本股东在日辰食品股票上市后一年内不减持公司股票
,
且不
委托他人管
理所持有的公司上市前已发行的股份,也不由公司回购该等股份
。锁定期满后,
如果发生减持行为,则遵守以下承诺:


1

在李惠阳就任董事时确定的任期内和任期届满后
6
个月内,本股东每年
减持股份数额不超过其上年度末所持公司股份总数的
25%
,且减持价格不低于公
司首
次公开发行股票价格。



2
、减持采取集中竞价交易方式的,在任意连续
90
日内,减持股份的总数不
超过日辰食品股份总数的
1%




3
、减持采取大宗交易方式的,在任意连续
90
日内,减持股份的总数不得超
过日辰食品股份总数的
2%




4
、减持采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总
数的
5%
,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。减持后本股东不再具有
大股东身份的,出让方、受让方在
6
个月内应当遵守上海证券交易所《上市公司
股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的
规定,并应当依照该细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披
露义务。本股东通过协议转让方式减持特定股份后,受让方在
6
个月内减持所受
让股份的,出让方、受让方应当遵守该细则第四条第一款减持比例的规定。



5
、具有下列情形之一的,本股东不减持股份:



1
)日辰食品或者本股东因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案



调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

6
个月的;(
2
)本股东因违反上海证券交易所业务规则,被上海证券交易所公
开谴责未满
3
个月的;(
3
)法律法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。



6
、集中竞价交易方式减持的情况下,在首次卖出股份的
15
个交易日前向上
海证券交易所报告备案减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不超

6
个月),并予以公告。在减持时间区间内,在减持数量过半或减持时间过半
时,披露减持进展情况。减持达到公司股份总数
1%
的,在该事实发生之日起
2
个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内,日辰食品披露高送转
或筹划
并购重组等重大事项的,本股东立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述
重大事项是否有关。



7
、本股东通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的,在股份减持计划
实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2
个交易日内公告具体减持情况。



8
、本股东持有日辰食品股权被质押的,在该事实发生之日起
2
日内通知日
辰食品,并按上海证券交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。”


六、
填补被摊薄即期回报的措施和承诺


本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加,由于
募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时
间,在上述时间内,公司的每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,导致公司
即期回报被摊薄。



为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,公司将通过大力拓展现有业务,
尽量缩短募集资金投资项目实现收益的时间。同时,公司将加大研发投入和技术
创新,通过引进人才,壮大研发、营销、管理队伍,提高公司产品的综合竞争力
等措施,提升盈利能力,以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。




、关于未履行承诺的约束措施


若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的,公司、公司控股
股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员将采取如下措施:



1
、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;


2
、提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;


3
、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;


4
、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;其他责
任主体违反承诺所得收益将归属于公司,因此给公司或投资者造成损失的,将依
法对公司或投资者进行赔偿;


5
、若本公司
/
本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束
措施为准。



八、特别风险提示


公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中下列风险:

(一)食品质量安全风险


公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售,下游客户主要是食品
加工企业和餐饮企业。影响食品安全的因素较多,采购、生产、储存、运输、销
售过程中均可能产生影响食品安全的随机因素,一旦公司因质量控制出现疏漏或
瑕疵而发生产品质量问题,不仅负有赔偿责任,还会严重影响公司的信誉和产品
销售。


公司对食品质量安全的控制风险还包括未能及时应对食品安全标准的变化。

随着世界各国对食品安全监管等级的不断提高,有关产品市场准入、食品安全管
理体系认证、食品添加剂标准、标识与标签标准等技术法规和标准也会随之更新。

公司需要快速有效应对上述技术法规与标准的改变,及时开展相关认证,更改产
品配方和食品标签,调整生产工艺流程,并对原辅料、半成品、产成品进行重新
检测,确保所有产品均符合我国或对象国的食品安全相关规定。如果公司未能及
时应对相关食品安全标准的变化,则将对生产经营产生不利影响。


此外,突发的食品质量安全事件可能对全行业造成较大不利影响。例如,2008
年1月,多名日本消费者在食用中国河北某工厂生产的速冻水饺后出现中毒症状,
“毒饺子事件”极大损害了中国出口食品的国际形象,中国食品企业对日出口随
之受到了巨大影响。与之类似的还有2008年爆发的“三聚氰胺事件”对国内乳制


品行业形成的重创、2014年的“福喜事件”对国内洋快餐及其上游供应链的影响
等。食品安全关系到人的生命和健康,因此备受社会关注,如果未来再次发生类
似行业恶性事件,有可能会连带形成对公司收入和利润的不利影响。


(二)生产经营风险


1
、市场竞争风险


公司于2001年成立,早期主要为食品加工企业提供酱汁、裹粉、裹浆等复
合调味料,作为该类企业生产肉类调理食品(主要对日本出口)所使用的辅料。

至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位,由于市场发展成熟,竞
争格局已经相对稳定,公司受到的竞争冲击相对较弱。


2012年以来,公司大力发展针对国内餐饮服务企业的复合调味料定制化业
务。伴随着国内餐饮企业的快速发展,中央厨房集中采购和配送模式的广泛采
用,该项业务迅速成长。2016
年、
2017
年、
2
018
年、
2
019
年上半年餐饮企业客

主营业务收入的
比重分别为
25.19%

29.91
%

2
8.47
%

4
1.09
%



大的市场
成长空间也正在吸引包括多家行业龙头企业在内的其他调味料企业纷纷进入,
公司未来将会面临更加激烈的市场竞争,如不能及时有效地调整经营战略,在
市场营销、新产品研发、成本控制等方面加大力度,将可能面临市场占有率降
低,发展空间受到挤压的风险。


2
、配方改进和新产品开发风险


公司成立以来致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,为客户提供
复合调味料解决方案。公司成立由专业技术人员、厨师以及与国内高等院校专家
顾问等组成的研发团队,用于新产品的开发和配方改进等,并根据不同客户的需
求进行个性化产品开发,但消费者对食品、调味品的口味、营养、质量要求不断
提高,公司开发的新产品也面临市场认可和营销推广等方面的挑战。


3
、商超、电商等渠道营销发展相对不足的风



为了进一步增强盈利能力,实现公司产品多样化和市场多元化发展战略,除
食品加工企业类客户和餐饮企业类客户以外,公司近年来针对个人
终端消费
群体
进行了
布局,包括产品以直销或经销的方式进入商场超市销售,通过天猫商城

京东
商城等
电商平台直接销售等


上述产品
中,
除了少数是公司以
OEM
形式




永旺(佳世客)、无印良品等品牌开发定制

并在其专有店铺
销售
以外,
其他


公司
自有品牌

味之物语


开展销售。报告
期内,
公司通过商超
和电商
渠道
实现

收入
占比
仅占
5
%
左右
,比例较低的原因一是因为公司把服务企业类客户需求
作为经营战略的
核心

二是公司目前缺少渠道营销方面的专业人才和资源。但是,
如果公司商超、电商等渠道营销发展长期得不到有效改善,无法将广大居民消费
群体转化为直接客户群,无法形成在终端消费市场
上的品牌影响力,将对公司经
营战略的实施和企业竞争力产生不利影响




第二节 本次发行概况

序号


项目

基本情况

1

股票种类

人民币普通股(
A
股)


2

每股面值

1.00元

3

发行股数

不超过2,466万股,全部为发行新股,不进行老股转让


4

每股发行价格

15.70

/



5

市盈率

22.98倍(发行价格除以每股收益,每股收益按2018 年
经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算)

6

发行前每股净资产


2.57元/股(以2019年6月30日经审计的归属于母公
司所有者权益除以本次发行前总股本计算)


7

发行后每股净资产

5.40

/

(以
2019

6

30
日经审计的归属于母公
司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后
总股本计算)


8

市净率

2.91
倍,按照每股发行价除以发行后每股净资产


9

发行方式

网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众
投资者定价发行相结合的方式或中国
证监会认可的其
他发行方式


10

发行对象

符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法
人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)


11

承销方式

余股
包销


12

预计募集资金总额

38,716.20
万元


13

预计募集资金净额

扣除发行费用后,
34,266.06
万元


14

承销费用与保荐费用

3,397.30
万元


审计验资费用

288.68
万元


律师费用

216.98
万元


用于本次发行的信息披露
费用

518.87
万元


发行手续费及材料制作费

28.31
万元


发行费用合计

4
,450.14
万元




注:以上发行费用均为不含税金额




第三节 发行人基本情况



发行人基本资料


1

公司名称

青岛日辰食品股份有限公司

英文名称

QINGDAO RICHEN FOOD CO.,LTD.


2

注册资本

7,395.37万元

3

法定代表人

张华君


4

有限公司成立日期

2001年3月23日

5

股份公司设立日期

2016年5月6日

6

住所

青岛即墨区青岛环保产业园(即发龙山路20号)

7

邮编

266200

8

电话及传真

电话:0532-87520888

传真:0532-87527777

9

网址

http://www.richen-qd.cn/

10

电子信箱

rcspzqb@richen-qd.cn

11

负责信息披露和投
资关系的部门、负责
人及电话号码

部门:证券事务部

负责人:苗建伟

电话号码:0532-87520886





发行人历史沿革及改制重组情况


(一)
发行人

设立
方式


公司前身为日辰有限,成立于2001年3月23日。


2016年3月16日,日辰有限股东会作出决议,以全体五名股东作为发起人,
整体变更设立股份有限公司。根据中兴华会计师事务所出具的《审计报告》(中
兴华审字(2016)第SD02-0006号),截至2016年1月31日,日辰有限净资产
为103,473,510.16元。本次整体变更将其折为73,953,681股(原注册资本未发
生变化),每股面值1.00元,其余净资产29,519,829.16元计入资本公积。


2016年4月28日,中兴华会计师事务所出具《验资报告》(中兴华验字(2016)
第SD02-0001号),对公司发起人的出资情况进行了验证。


2016年5月4日,青岛市商务局出具《关于同意青岛日辰食品有限公司变
更为外商投资股份制公司的批复》(青商资审字[2016]829号),批准日辰有限


改制为股份有限公司。同日,日辰有限取得了变更后的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》。


2016年5月6日,公司从青岛市工商局取得了变更后的《营业执照》(统
一社会信用代码:91370282725584090B)。


(二)发起人
及其
投入的资产内容


本次整体变更,公司有五名发起人股东,持股情况如下表:

发起人名称


持股数量(股)


占注册资本比例


青岛博亚


55,465,261

75.00%

晨星投资


8,948,396

12.10%

万宝有限


3,623,730

4.90%

融诚吾阳


2,958,147

4.00%

德润壹号


2,958,147

4.00%

合计


73,953,681

100.00%



公司改制设立股份公司时承继了日辰有限的整体资产和全部业务,公司拥有
的主要资产为日辰有限的经营性资产,实际从事主要业务为复合调味料的研发、
生产与销售。


三、发行人的股本情况


(一)
总股本、
本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排


本次发行前公司总股本
7,395.3681
万股
,本次拟公开发行新股不超过
2,466.00
万股,占发行后公司总股本比例不低于
2
5%


以公司本次公开发行
2,466.00
万股计算,本次发行前后公司股本结构如下:


股东名称


发行前


发行后


锁定期限


股份数

(股)


比例


股份数

(股)


比例



、有限售条件的股份





其中:青岛博亚

55,465,261

75.00%

55,465,261

56.24%


上市之日起36个月


晨星投资

8,948,396

12.10%

8,948,396

9.07%


上市之日起36个月


万宝有限

3,623,730

4.90%

3,623,730

3.67%


上市之日起12个月


融诚吾阳

2,958,147

4.00%

2,958,147

3.00%


上市之日起12个月


德润壹号

2,958,147

4.00%

2,958,147

3.00%


上市之日起12个月





二、本次发行股份





社会公众股
股东


-


-


24,660,000


25.00%


-


合计


73
,
953
,
681


100.00%


98,613,681


100.00%


-




(二)
持股
数量及比例


1

本次
发行前后的前十名股东


本次发行前公司共有五名股东,持股比例见
上表


本次发行后
,
公司前十名
股东中将增加五名社会公众股股东。



2

自然人股东及其在发行人处的任职情况


公司本次发行前不存在自然人股东。



3

发行人
国有股份及外资股份的情况


本次发行前,公司不存在国有股东,也不存在战略投资者股东。



注册地在英属维尔京群岛的万宝有限为公司外资股东,持有公司
3,623,730
股,占发行前公司股本的
4.90%




(三)
股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例


1
、公司控股股东青岛博亚和股东晨星投资为同受张华君先生控制的企业,
张华君分别持有青岛博亚、晨星投资
95.00%

3
9
.
61%
的股权;青岛博亚和晨星
投资分别持有公司
75.00%

12.10%
的股份。



2
、股东融诚吾阳、德润壹号为同受福建融诚作为私募投资基金管理人管理
的企业,且德润壹号的执行事务合伙人为融诚吾阳。融诚吾阳和德润壹号分别持
有公司
4.00%
的股份,合计持有公司
8.00%
的股份。



除上述情况外,公司各股东之间不存在其他关联关系。







东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺


公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,

第一节
重大事项提
示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。



四、发行人的业务情况



(一)主要业务及产品


公司自成立以来,一直致力于复合调味料的研发、生产与销售,拥有行业
内领先的技术水平、先进的生产工厂和完善的食品安全控制体系,是国家高新
技术企业。公司主要生产酱汁类调味料、粉体类调味料以及少量食品添加剂,
共三大类千余种产品,年产量1.5万吨以上。公司为2015年度“食安山东”食
品生产加工示范企业,2017年中国调味品品牌企业100强。2017年获得中国烹
饪协会颁发的“中国餐饮30年优秀伙伴奖”。


(二)
销售模式


公司主要采用直销模式进行销售,包括对食品加工企业、连锁餐饮企业的
销售,部分对商超的销售,以及通过电商平台对消费者的自营销售等,均为直
销。2016年
-
2
01
9

1
-
6
月,公司经销收入占主营业务收入比例分别为
7.99%

7.91
%

9.27%

5.85%





1
)直销模式


公司对食品加工企业、餐饮企业客户和商超客户主要采用直销模式。公司对
食品加工企业、餐饮企业提供定制化服务,由研发部进行产品样品研发,形成新
产品配方,进入订单生产;已有配方产品直接进入订单生产。公司的销售流程如
下:销售部收集客户对产品的口味、形态、使用用途等需求信息,包括对已有配
方的改进、新产品创新等;研发部下发到相关研发群组进行样品开发;研发完成
后出具样品及使用说明发送给客户,客户反馈提出意
见,研发部进行样品优化;
样品定稿后,研发部核算成本,销售部向客户进行产品报价;确认价格后签订销
售合同,接受客户产品订单,生产部排产生产;产品完成入库,仓储备货完成发
货,财务部收款开具发票。




2
)经销模式


公司对部分产品采取经销的模式,且均为买断式经销。

公司经销商主要分为
对餐饮渠道的经销,以及对商超、流通渠道的经销。

经销商主要分布在华东、华
北地区,由销售部进行拓展与管理。日辰上海负责长三角地区的经销商拓展与管
理。




(三)
所需主要原材料


公司生产所需原材料包括淀粉类(马铃薯淀粉、木薯淀粉、玉米淀粉、变性
淀粉等)、白糖类(白糖、精制砂糖等)、酱油类、屑类(饼干屑、面包屑等)、
香辛料类(胡椒粉等)、味精、大豆分离蛋白、清酒等。公司产品品种众多,各
种原材料种类也较杂,公司原材料的采购品类超过200个。



(四)
行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位


由于我国地域广阔,各地民众口味与烹饪方法千差万别,菜系类别丰富,我
国复合调味料行业品类繁多,如动物性、植物性的调味粉,川渝口味的火锅料等,
一部分企业多由传统调味品企业发展而来,总体上大多数企业呈现“小而散”的
格局,且区域性品牌较多,行业集中度低。复合调味料行业暂未形成龙头
企业,
成长空间大,市场渗透率和竞争程度不高。



另一方面,面向鸡肉调理食品企业的调味料企业,多为伴随对日本等国家的
出口市场产生和发展,主要生产裹粉、裹浆、胭脂粉等粉体类调味料,腌制液、
调味液等液体料调味料等。行业内主要以少数几家外资企业为主,竞争格局较稳
定。粉体调味料如
新日清制粉食品(青岛)有限公司
,液体类调味料如
苏州食研
食品有限公司
等。由于出口导向型调味品企业具有国外终端客户、食品安全控制
与品牌信任度的行业壁垒,新进竞争者难以在短时间之内进入。



公司是国内主要的为食品加工企业和餐饮企业提供复合调味料解决方案的
供应商之一。公司早期主要客户均为食品加工企业,为其提供酱汁、裹粉、裹浆
等复合调味料,作为该类企业生产鸡肉调理食品(主要对日本出口)所使用的辅
料。至今公司该项业务的市场份额仍然占据国内领先地位,竞争对手仅以少数几
家日资企业为主。

由于市场发展成熟,竞争格局已经相对稳定,公司受到的竞争
冲击相对较弱。


2012年以来,公司较早的发掘和瞄准了国内餐饮业市场,为连锁餐饮企业
提供复合调味料定制业务。伴随着国内连锁餐饮企业的快速发展,中央厨房集中
采购和配送模式的广泛采用,该项业务迅速成长,2016年、2017年、2018年、
2019

1
-
6
月餐饮企业客户主营业务收入的比重分别为
25.19%

29.91
%

28.47%

41.09%
,占比逐年增长
。公司拥有呷哺呷哺、味千拉面、鱼酷等一批国内优质连


锁餐饮企业战略客户,新客户不断涌现,在下游餐饮行业的品牌知名度和市场占
有率不断提升。由于面向餐饮行业的复合调味品市场容量巨大,且餐饮企业数量
众多,目前行业内的竞争集中度还很分散。


五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况


(一)固定资产
整体情况


截至201
9

6

30
日,公司
固定资产情况如下:

单位:万元


项目

账面原值

累计折旧

净值

成新率

房屋及建筑物

5,286.37


2,860.07


2,426.30


45.90%


生产设备

4,577.59


2,737.83


1,839.76


40.19%


运输设备

526.69


474.53


52.16


9.90%


电子及其他设备

861.47


677.28


184.19


21.38%


合计

11,252.12


6,749.70


4,502.41


40.01%




1、主要生产设备

公司生产经营主要包括生产设备、检测设备、电子设备等。截至2019年6
月30日,公司主要生产设备情况如下:

序号

设备名称


数量/单位

生产用途

成新率

1


混合机


6



粉体类调味料


78.33%


2


预拌粉生产设备


3



粉体类调味料


59.02%


3


缝包机


2



粉体类调味料


39.11%


4


充填机


1



粉体类调味料


10.00%


5


包装机


3



粉体类调味料


72.98%


6


重量选别机


3



粉体类调味料


32.13%


7


真空加料机


2



粉体类调味料


17.16%


8


金属检测器


2



粉体类调味料


10.00%


9


搅拌锅


19



酱汁类调味料


38.17%


10


转子泵


14



酱汁类调味料


63.11%


11


包装机


17



酱汁类调味料


66.87%


12


正弦泵


2



酱汁类调味料


58.84%


13


乳化机


4



酱汁类调味料


62.60%





序号

设备名称


数量/单位

生产用途

成新率

14


斩拌机


3



酱汁类调味料


10.00%


15


重量选别机


4



酱汁类调味料


86.91%


16


喷码机


6



酱汁类调味料


50.63%


17


X
光异物检测机


2



酱汁类调味料


87.46%


18


杀菌釜


2



酱汁类调味料


53.92%


19


灌装机


6



酱汁类调味料


48.17%


20


电磁加热锅


2



酱汁类调味料


70.78%




2、房屋建筑物

公司房屋建筑面积为20,794.96平方米,情况如下:

权证编号


房屋名称


建成年月


建筑面积


鲁(
2016
)即墨市不动产权

0010319



一厂


2006

4



3,433.74 M
2


二厂


2006

1



2,437.42 M
2


三厂


2006

4



5
,
939.57 M
2


办公楼


2006

1



5
,
436.53 M
2


配电室


2006

4



317.40 M
2


食堂


2006

4



660.6
1 M
2


宿舍楼


2006

4



1,686.85 M
2


机房


2006

4



283.36 M
2


传达室


2009

12



73.44 M
2


锅炉房


2009

12



80.86 M
2


水处理间


2009

12



445.18 M
2




3、房产租赁

截至本说明书签署日,公司的房产租赁情况如下:

承租


出租方

产权证号

证载权
利人

座落

面积
(m2)

规划
用途

使用权
类型

日辰
食品

洪炳煌

沪(2017)闵字
不动产权第
036108号

洪炳煌、
施双喜

新龙路1111弄7
号501室

132.31

住宅

出让

日辰
食品

刘寨华

X京房权证朝字
第733761号

刘寨华

北京市朝阳区东
亚望京中心B座
2921号

65.72

办公

出让

日辰
上海

俞齐祥

沪房地长字
(2002)第

俞齐祥

上海市定西路
1016号银统大厦

124.6

办公

出让




013555号

北楼18层

日辰
食品

陆小
清、邵
兴中

粤房地证字第
C0919189号

陆小清、
邵兴中

广州市海珠区江
南大道100号
2705房

45.02

住宅

出让






无形
资产
情况


1、专利情况

截至本招股说明书签署日,公司拥有各项专利22项,其中发明专利6项、
实用新型专利15项、外观设计专利1项。具体专利情况如下:




专利名称

专利号

专利授权日

有效
期限






专利
类型

取得
方式

应用
产品

1

一种耐煮型
火锅汤料及
其制备方法

ZL201510578193.3

2018年7月
17日

20年



发明
专利

原始
取得

酱汁


2

一种新型复
合芝麻酱及
其制备方法

ZL201510578857.6

2017年12
月22日

20年



发明
专利

原始
取得

酱汁


3

一种制备鸭
油甘油二酯
的方法

ZL201610061434.1

2016年9月
21日

20年



发明
专利

受让
取得

粉体


4

一种酶解鹅
油制备甘油
二酯的方法

ZL201310251799.7

2014年3月
5日

20年



发明
专利

受让
取得

粉体


5

一种制备食
用安全的油
溶性、脂溶
性焦糖色素
的方法

ZL200910193414.X

2012年12
月5日

20年



发明
专利

受让
取得

酱汁


6

一种牛肉调
味酱的制备
方法

ZL201410051282.8

2015年7月
1日

20年



发明
专利

受让
取得

酱汁


7

一种免过
滤、油水混
合型油炸锅

ZL201720031179.6

2017年8月
18日

10年



实用
新型

原始
取得

粉体


8

一种双重密
封型下水道
结构

ZL201720038121.4

2017年8月
11日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


9

一种用于过
滤食用油的
三重过滤机

ZL201720056227.7

2017年9月
1日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


10

隔板式检重
计数传送带

ZL201720055648.8

2017年8月
11日

10年



实用
新型

原始
取得


粉体


11

一种用于包
装机出口处

ZL201720060154.9

2017年8月
15日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁








专利名称

专利号

专利授权日

有效
期限






专利
类型

取得
方式

应用
产品

的计数分隔
装置

12

一种粉体投
料系统

ZL201320430296.1

2014年2月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


粉体


13

反应罐

ZL201320395675.1

2014年2月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


14

活塞式锅底
出料阀

ZL201320395676.6

2014年2月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


15

一种生产焦
糖色的节能
环保型设备

ZL201320395590.3

2014年2月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


添加


16

余热水回收
再利用系统

ZL201320395767.X

2014年2月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


17

智能液体给
料系统

ZL201320395425.8

2014年2月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


18

挤压式骨头
破碎机

ZL201320395405.0

2014年5月
7日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


19

一种固体颗
粒定量同步
连续投料器

ZL201520240404.8

2015年8月
19日

10年



实用
新型

原始
取得


酱汁


20

一种集自动
包装、计数
及运输调味
料包的一体
装置

ZL201820360235.5

2018年11
月16日

10年



实用
新型

原始
取得

酱汁


21

一种应用于
焦糖色生产
中的降温回
收装置

ZL201820356135.5

2018年11
月16日

10年



实用
新型

原始
取得

酱汁


22

包装瓶

ZL201130050951.7

2011年7月
27日

10年



外观
设计

原始
取得


酱汁




2、商标

截至本招股说明书签署之日,公司拥有的商标情况如下:

编号

商标图案

注册号

类别

核定使用商品

注册有效期


所有人

1



5775251

30

咖啡调料香料(调味
品);面包;谷类制品;
含淀粉食品;调味酱
油;调味品;番茄酱(调
味品);调味肉汁;鸡精
(调味品);调味酱;

2009年10
月21日至
2029年10
月20日

日辰食品




编号

商标图案

注册号

类别

核定使用商品

注册有效期


所有人

2



9048358

43

备办宴席;餐馆;餐厅;
茶馆;饭店;酒吧;咖啡
馆;流动饮食供应;旅
游房屋出租;住所(旅
馆、供膳寄宿处);

2012年1月
21日至

2022年1月
20日

日辰食品

3



8982566

30

谷类制品;含淀粉食
品;咖啡调味香料(调
味品);面包;

2012年2月
7日至2022
年2月6日

日辰食品

4



8327060

30

含淀粉食品;鸡精(调
味品);咖啡调味香料
(调味品);面包;调味
酱;调味酱油;调味品;
调味肉汁;番茄酱(调
味品);谷类制品

2011年5月
28日至
2021年5月
27日

日辰食品

5



5800444

30

面包;谷类制品;含淀
粉食品;调味酱油;调
味品;番茄酱(调味
品);调味肉汁;鸡精
(调味品);调味酱;咖
啡调味香料(调味品);

2009年10
月28日至
2029年10
月27日

日辰食品

6



20390137

30

调味品;调味料;调味
酱;调味酱汁;蛋黄酱;
鸡精(调味品);色拉
用调味品;调味肉汁;
料酒;涮羊肉调料;番
茄调味酱;辣椒(调味
品);腌泡汁;意式面
食调味酱;酱油;醋;
豆酱(调味品);水果
酱汁(调味料);谷类
制品;汤圆粉;蛋糕粉;
佐料(调味品);咖喱
粉(调味品);海藻(调
味品);冰淇淋粉;虾
油;耗油;鱼沙司;虾
味汁;辣椒油;鱼味粉;
五香粉;海味粉。


2018年6月
21日至
2028年6月
20日

日辰食品

7



20369025

2

焦糖(食品色素);麦
芽焦糖(食品色素);
食用色素;食品用着色
剂。


2017年8月
7日至2027
年8月6日

日辰食品

8



22616565

30

调味品;调味料;调味
酱;调味酱汁;蛋黄酱;
鸡精(调味品);色拉
用调味品;调味肉汁;
料酒;涮羊肉调料;番
茄调味酱;辣椒(调味

2018年3月
28日至
2028年3月
27日

日辰食品




编号

商标图案

注册号

类别

核定使用商品

注册有效期


所有人

品);腌泡汁;意式面
食调味酱;酱油;醋;
豆酱(调味品);咖啡
用调味品;水果酱汁
(调味料);谷类制品;
食用淀粉;汤圆粉;蛋
糕粉;佐料(调味品);
咖喱粉(调味品);海
藻(调味品);虾油;
耗油;鱼沙司;虾味汁;
辣椒油;鱼味粉;五香
粉;海味粉。


9




22616808

30

咖啡用调味品;食用淀
粉;冰淇淋粉

2018年4月
14日至
2028年4月
13日

日辰食品



3、计算机软件著作权

截至本招股说明书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权情况如下:

软件名称


著作权人


首次发表日期


权利取得
方式


登记号


日辰食品生产看板系统
V
1.0


日辰食品


2016.6.20


原始取得


2017
SR077350


日辰食品产品资料收集系统


日辰食品


2016.7.
21


原始取得


2017
SR
087659


日辰
食品食堂
用餐
信息
管理
系统


日辰
食品


2
016
.
8.31


原始
取得


2
017SR113623


日辰
食品原料价格敏感测算
软件


日辰
食品


2
016
.1
0.16


原始取得


2
017SR145667


日辰食品产量管理软件
V1.0


日辰食品


2016.
10.30


原始取得


2017
SR
234793




4、土地使用权

公司拥有土地使用权情况如下:

土地权证
编号


土地位置


取得日期


权利
类型


用地
性质


土地
用途


使用
期限


面积
(m
2
)


鲁(
2016

即墨市不
动产权第
0010319



青岛即墨市青岛环
保产业园(即发龙
山路
20
号)


20
16

9

5



国有
建设
用地
使用



出让


工业
用地


2052

12

27
日止


56,666.00




(三)
发行人取得的生产经营方面的许可证


1
、公司与生产经营有关的经营资质情况如下



名称

序号

持有


许可范围/产品名称

证书编号

初始授予时间

有效期至

食品生产
许可证

1

日辰
食品

调味料(0305)

SC10337028200348

2016.5.23

2021.9.29

2

日辰
食品

其他食品(3101);

食品添加剂焦糖色
(3201);

复配食品添加剂
(3203)

SC10337028200348

2016.6.7

2021.9.29

全国工业
产品生产
许可证
(注1)

3

日辰
食品

调味料

QS370203070069

2007.12.20

2016.11.19

4

日辰
食品

食品添加剂(焦糖
色)

鲁XK13-217-00103

2011.12.14

2016.12.13

5

日辰
食品

食品添加剂(复配食
品添加剂)

鲁XK13-217-00549

2012.5.25

2017.5.24

6

日辰
食品

食品添加剂(焦糖
色、复配食品添加
剂)

鲁XK13-217-00549

2012.9.10

2016.12.13

食品经营
许可证

7

日辰
食品

经营项目:预包装食
品(含冷藏冷冻食
品)销售、热食类食
品制售

JY13702820031625

2016.8.30

2021.8.29

8

日辰
上海

经营项目:预包装食
品销售(含冷藏冷冻
食品)、散装食品销
售(不含熟食)

JY13101050021965

2016.11.17

2021.11.16

食品流通
许可证

(注2)

9

日辰
上海

经营项目:预包装食
品(含冷冻冷藏、不
含熟食卤味)

SP3101051310005175

2011.9.30

2016.11.24

出口食品
生产企业
备案证明

10

日辰
食品

粉体调味料

备案号:
3700/17049

2009.7.21

2020.5.10

11

日辰
食品

液体调味料

备案号:
3700/17048

2009.7.21

2020.5.10

排污许可


12

日辰
食品

-

37028220170024乙

2017.3.17

2018.12.31

城镇污水
排入排水
管网许可


13

日辰
食品

-

即排字第2016008


2016.8.22

2021.8.21

中华人民
共和国海
关报关单
位注册登
记证书

14

日辰
食品

-

海关注册编码:
372893099P

2001.11.19

长期

出入境检
验检疫报
检企业备
案表

15

日辰
食品

-

备案号码:
3701601907

2005.11.10

-

对外贸易
经营者备

16

日辰
食品

-

备案登记表编号:
01943309

2005.6.28

-




名称

序号

持有


许可范围/产品名称

证书编号

初始授予时间

有效期至

案登记表

中国商品
条码系统
成员

17

日辰
食品

-

厂商识别代码:
69424817

2006.12.26

2020.12.26



注1:全国工业产品生产许可证自2015年10月起被食品生产许可证取代。


注2:食品流通许可证自2015年10月起被食品经营许可证取代。


说明:根据2017年颁布的《排污许可管理办法(试行)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017
年版)》,公司将在2019年申领取得排污许可证。


2、公司取得的相关认证情况

(1)公司取得的质量认证情况

认证项目

初始授予时间

本次发证日期

证书到期时间

发证机构

质量管理体系认证
(GB/T19001-2016/ISO9001:2015)

2006.10.9

2018.9.25

2021.10.8

中国质量
认证中心

食品安全管理体系认证
(GB/T22000-2006/ISO22000:2005)

2006.11.23

2018.9.27

2021.10.8

中国质量
认证中心



(2)其他备案及认证情况

公司检测中心于
2017

10

27
日取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的实验室认可证书(注册号:
CNASL10397
),有效期至
2023

10

26
日。



公司于
2008

10

28
日取得了美国食品药品监督管理局的
FD
A
注册证明,
注册号:
12454102196

2016

5

31
日公司换发了新证。



公司于
2017

3

29
日取得英国零售商协会颁发的食品安全全球标准认证

BRC GLOBAL STANDARD of FOODSAFETY

B
等级

2019

2

27


司换发了
新证。



六、同业竞争和关联交易
情况


(一)同业竞争
情况


1
、公司与控股股东不存在同业竞争


公司控股股东为青岛博亚,为公司实际控制人
张华君先生控制的投资平
台,现除持有公司
75%
股权外还持有日盈食品
14
.00
%
、中航联创科技有限公司
1
0.5
%
、河南中海博能
生物质开发有限公司
1
2.04
%
、德宏正信实业股份有限公司
1.97%
的股权。

青岛博亚与公司业务不存在相同或相似的情况,不存在同业竞
争。




青岛博亚参股
14%
的日盈食品主营业务为肉制品、果蔬制品加工销售,
畜禽
养殖

销售
。报告期内公司向其销售肉制品加工所用的调味品辅料,与公司不存
在同业竞争关系。相关交易详见本节“

/(

)
、关联交易情况”。



2、公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

公司与实际控制人张华君控制的其他企业也不存在同业竞争,具体如下:


序号


企业
名称


经营范围


实际从事的主要业务


是否从事与

公司相同
或相似业务


1


博亚国际


-


张华君控制的
BVI
公司,
其将持有公司股权转让
至青岛博亚后未投资或
经营其他业务





2


晨星投资


以自有资金对外投资、股权投
资、企业管理咨询(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)


公司成立的员工持股平
台,仅投资有本公司股
权。






3


嘟嘟餐饮


一般经营项目
:
酒店管理咨询,
企业管理咨询,经济信息咨询
(不含金融、期货、证券),以
下限分支机构经营:小吃店经
营。(以上范围需经许可经营的,
须凭许可证经营)


张华君及其配偶控制的
公司,设立后未实际经
营,已于
20
17

8
月完成
注销





4


诸暨市黄泥
湾苗木专业
合作社


生产经营:其他林木种子;为本
社成员生产经营其他林木种子
提供服务;为本社成员种植销售
水果、蔬菜、谷物提供服务;为
本社成员种植茶叶、香榧提供服
务;为本社成员养殖销售水产提
供服务


张华君姐夫张仲根控制
的经营实体,主营业务
为种植销售苗木







(二)
关联交易
情况


1

关联方及关联关系


根据《公司法》和《企业会计准则》规定,公司的关联方及关联关系如下:


1
)控股股东和实际控制人


序号


名称


关联关系


备注


1


青岛博亚


控股股东


持有公司
75.00
%
股权


2


张华君


实际控制人


通过
青岛
博亚和晨星投资间接
持有公

76.
12
%








2
)公司其他持股
5%
以上

股东


序号


名称


关联关系


备注


1


晨星投资

持股5%以上的股东

持有公司12.10%的股份

2


融诚吾阳,德润壹号

融诚吾阳、德润壹号分别持
有公司4%股权,合计持有公
司8%的股权

融诚吾阳为德润壹号普通合伙
人,且受同一私募基金管理人
福建融诚管理。


3


李娜

间接持股5%以上的股东

通过青岛博亚、晨星投资间接
持有公司6.52%的股份




3
)公司控股、参股企业


截至招股说明书签署日,公司拥有1家子公司,无参股公司。



序号

名称

关联关系

备注

1

日辰上海

全资子公司

-




4
)控股股东及实际控制人控制的其他企业


序号


名称


关联关系


备注


1


博亚国际


同一实际控制人

张华君100%

2


晨星投资


同一实际控制人


张华君39.61%;李娜22.92%

3


嘟嘟餐饮(
2
017

8

3
1
日已完成
工商注
销)


同一实际控制人


张华君80.00%;李娜20.00%




5
)公司
董事、监事
、高级
管理人员


公司董事:张华君、崔宝军、陈颖、李惠阳、樊培银、徐修德、赵春旭。


公司监事:隋锡党、宋久海、屈洪亮。


公司高级管理人员:张华君、崔宝军、陈颖、宋宝宏、苗建伟。



6
)其他关联方


序号


名称


关联关系


1


中航联创科技有限公司


控股股东青岛博亚参股
1
0.5
%
,实际控制人张
华君担任董事的企业


2


青岛科思德节能设备有限公司

董事陈颖近亲属持股100%的企业

3


青岛东方铁塔股份有限公司

独立董事樊培银担任独立董事的企业

4


青岛国林环保科技股份有限公司


独立董事樊培银担任独立董事的企业

5


青岛伟隆阀门股份有限公司


独立
董事
樊培银担任
独立董事的企业





序号


名称


关联关系


6


深圳大通实
业股份有限公司


独立
董事
樊培银担任
独立董事的企业


7


清大恒升(青岛)国际教育研究院有
限公司


独立董事徐修德担任董事的企业


8


北京多维蓄能企业管理咨询有限公



董事李惠阳控制的企业

9


福建融诚德润股权投资管理有限公


董事李惠阳担任执行董事的企业

10


福建清道夫环保科技有限公司


董事李惠阳担任董事的企业

1
1


上海银龙食品有限公司

董事李惠阳担任董事的企业

12


福建德润贰号股权投资合伙企业(有
限合伙)


福建融诚担任执行事务合伙人的企业

13


平潭德润天诚股权投资合伙企业(有
限合伙)


福建融诚担任执行事务合伙人的企业

14


平潭德润天峰股权投资合伙企业(有
限合伙)


福建融诚担任执行事务合伙人的企业

15


平潭德润信合股权投资合伙企业(有
限合伙)


福建融诚担任执行事务合伙人的企业

16


平潭德成农牧产业投资合伙企业(有
限合伙)

福建融诚担任执行事务合伙人的企业

17


厦门融诚信益股权投资基金管理合
伙企业(有限合伙)

福建融诚担任执行事务合伙人的企业

18


平潭德润天灏股权投资合伙企业(有
限合伙)

福建融诚担任执行事务合伙人的企业

19


厦门德润天源股权投资合伙企业(有
限合伙)


融诚吾阳担任执行事务合伙人的企业

2
0


诸暨市黄泥湾苗木专业合作社


实际控制人张华君近亲属控制的合作社





7
)报告期内曾经存在的关联方


①明和食品(报告期初至2017年11月)

报告期内,公司实际控制人张华君通过BVI公司博亚国际持有明和食品100%
的股权。2016年11月22日,博亚国际将其持有的明和食品100%股权转让给青
岛市城阳区夏庄街道源头社区居民委员会
。明和食品为公司报告期内曾经存在的
关联方,基本情况如下:

企业名称

青岛明和食品有限公司

成立时间

1993年10月20日

法定代表人


陈伟(转让前为张华君)

关联关系
终止时间

2017年11月

注册资本

609.40833万元人民币(转让前为7,574.14万日元)

注册地址及

青岛市城阳区夏庄街道源头村




主要生产经营地

经营范围

生产:调味料【(液体)(日本料酒Q\02MHS0001S)】(全国工业
产品生产许可证有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务及其与公司
主营业务的关系

2016年11月股权转让后已停止生产经营活动

股东构成

青岛市城阳区夏庄街道源头社区居民委员会,持股100%

转让前:博亚国际(香港)投资有限公司,持股100%



②杭州一厨网络科技有限公司(报告期初至2017年6月22日)

企业名称

杭州一厨网络科技有限公司

成立时间

2006年10月24日

法定代表人


范茂玉

终止关联关系
时间

2017年6月22日

注册地址及

主要生产经营地

浙江省杭州市江干区大农港路1216号2号楼1-3层(丁兰商务秘书
托管0000628)

经营范围

计算机网路系统工程的承包;计算机软件、电子产品的技术开发、技
术服务;承办会展服务;餐饮管理;企业营销、企业形象的策划。


主营业务及其与公司
主营业务的关系

计算机网路系统工程的承包;计算机软件、电子产品的技术开发、技
术服务。与公司主营业务无关系。


股东构成

股东名称

出资金额(万元)

持股比例

范茂玉

67.08

67.08%

王玉良

29.68

29.68%

潘晓忠

3.24

3.24%

合计

100.00

100.00%



③日盈食品基本情况(报告期初至2017年12月)

报告期内,公司实际控制人张华君先后通过博亚国际和青岛博亚间接持有
日盈食品14%的股权,且在2008年1月至2016年12月期间,张华君曾担任日
盈食品董事。因此报告期内,日盈食品与公司形成关联关系。2017年12月份之
后公司与日盈食品再无关联关系,基本情况如下:

企业
名称


山东日盈食品有限公司


成立时间


2
00
5

3

25



法定代表人


孟庆丰


注册
资本


4
,
000
万元


注册地址

主要生产
经营地


滕州市洪绪镇团结村


主营业务范围


肉及肉制品(预制肉制品、熟肉制品)加工、销售;
速冻食品加工、
销售;
果蔬制品(水果、蔬菜、食用菌、藻类)收购、加工(不含粮
食)、销售;畜禽养殖、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动
.
许可经营的
,
有效期以许可证为准。

)


主营业务
及其
与公

主营业务

关系


肉制品、果蔬制品加工销售,
畜禽养殖、销售
。与公司不存在同业竞
争关系





股东构成


股东名称


持股比例


滕州
合易食品有限公司


51.00%


日本食品服务株式会社


20.00%


泛亚集团有限公司


15.00%


青岛博亚


14.00%


合计


100.00%




(8)比照关联方披露的企业

序号


名称

关联关系

1


圣农控股

股东德润壹号(持股4%)的有限合伙人

2


圣农食品

实际控制人傅光明、傅芬芳持有德润壹号96.77%的出资份
额,德润壹号持有公司4.00%的股份,即傅光明、傅芬芳间
接持有公司3.87%的股份

3

日圣食品

圣农控股子公司

4

万宝有限

公司原持股5%以上的股东,2015年12月至今持有公司4.9%
股权。报告期初至2015年12月作为公司报告期内曾存在的
关联方披露,2015年12月至今比照关联方披露

5

日盈食品

公司实际控制人曾任董事的企业,控股股东青岛博亚持有其
14%股权。报告期初至2017年12月31日作为报告期内曾经
存在的关联方披露,2018年1月至今比照关联方披露



2
、关联
交易
情况


(1)经常性关联交易

① 对日盈食品的(比照)关联销售

项目

内容

关联方名称

日盈食品


关联关系

控股股东青岛博亚参股14%;实际控制人张华君2016年12月前曾担任
日盈食品董事;鉴于公司实际控制人张华君先生通过青岛博亚持有其
14%股权,基于谨慎性原则,2018年1月起公司将对日盈食品的销售比
照关联交易进行披露。



交易内容

销售复合调味料

定价方法

市场价格

交易是否将持续



项目

2019年1-6月(比照
关联交易)

2018年度(比
照关联交易)

2017年度

2016年度

销售金额(万元)

328.08

860.40

985.18

975.43


占营业收入比例

2.67%

3.62%

4.72%

6.2
0
%





②对明和食品的关联采购

项目

内容

关联方名称

明和食品


关联关系

报告期内博亚国际曾持有明和食品100%的股权。2016年11月转让
后关联关系终止

交易内容

采购原清酒、原味淋产品

定价方法

市场价格

交易是否将持续



项目

2017年

2016年

采购金额(万元)

-

211.64


占采购总额比例

-

2.87%



除上述两项经常性关联交易外,公司向股东晨星投资出租工商注册登记办公
地址,
2016
年度收取租金
2,000
元。该项关联租赁金额很小,对公司经营不构
成影响。




2

偶发性关联交易


报告期内,公司发生的偶发性交易主要为向明和食品购买设备和存货。

公司

2016

6
月和
10
月先后

明和食品
购买设备
和存货,具体如下:


关联方名称

交易内容

不含税交易金额(元)

2016年6月

2016年10月

合计

明和食品

采购设备及配件

129,262.04


20,388.36


149,650.40


采购半成品味淋


-


170,940.17


170,940.17




3
、关联方应收应付款项余额


报告期内,公司与关联方存在资
金往来的情形,报告期各期末,公司与关联
方应收账款和应付账款余额情况如下:


单位:万元


关联方名称


科目名称


账面余额


2017.12.31


2016.12.31


日盈食品


应收账款


165.26


141
.
76




4

比照关联交易披露的交易



1
)圣农食品



报告期内,圣农食品系公司的主要客户之一

圣农
控股
及其实际控制人之一
傅芬芳女士是公司现股东德润
壹号的有限合伙人,
合计持有德润壹号
96.77%

出资份额;德润壹号于
2015

12
月成为公司股东后至今持有公司
4%
的股权。

鉴于以上关系,基于谨慎性原则,公司
将报告期内对圣农食品的销售比照关联交
易进行披露。



报告期内,公司对圣农食品
(包括福建圣农食品有限公司及其子公司江西圣
农食品有限公司)
的销售情况如下:


单位:万元


2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

销售收入

销售占比

销售收


销售占


销售收


销售占


销售收


销售
占比

1,694.50

13.77%

3,866.44

16.28%

2,811.96

13.47%

2,211.88

14.07%




2
)日圣食品


福建日圣食品有限公司(以下简称“日圣食品”)为圣农控股子公司,基

谨慎性原则,公司将报告期内对日圣食品的采购比照关联交易进行披露。



2
016
年,日圣食品成为公司鸡骨油等原材料的供应商,但供货数量较小,
供货金额较低


报告期内,公司向日圣食品采购情况如下:


单位:万元


2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

采购金额

采购总额
占比

采购
金额

采购总
额占比

采购金


采购总
额占比

采购金额

采购总
额占比

55.60

0.96%

78.7

0.78%

83.27

1.06%

15.44

0.24%




3
)日盈食品


日盈食品为报告期内公司曾经存在的关联方,详
情参见本节“三、关联方及
关联关系”之“(七)报告期内曾经存在的关联方”相关内容。



鉴于公司实际控制人张华君先生通过青岛博亚持有其
1
4%
股权,基于谨慎性
原则,
2
018

1
月起公司将对日盈食品的销售比照关联交易进行披露。详情参
见本部分之“(一)经常性关联交易”之“
1
、对日盈食品的(比照)关联销售”

相关内容。







独立董事关于发行人关联交易的意见


独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意
见。独立董事认
为:
公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、
第一届
董事会第五次会议
、第一届

事会第

次会

、第一届
董事会第
十一
次会

确认的关联交易事项确是公司生产经营必须事项,交易是以市场价格作为定价
依据,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

同时我们对公司前述董事会在审核确认报告期内关联交易议案的召集、召开、审
议、表决程序进行监督,认为符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,关联
董事对关联交易事项实施了回避表决。



七、董事、监事、高级管理人员情况


姓名


职务


性别






任期

止日期


简要经历



职情况


201
8

薪酬


(万
元)


持公
司股
份(
%



张华君


董事长

总经






53


2016

4
月至
2019

4



1986

7
月至
1992

1
月就职于中
建设银行浙江省分行;
199
2
年赴日
本研修学习,
1993

4
月至
1995

3
月就读于日本国東京工业大学,获
工学硕士学位;
2007

9


2009

7

,就读于清华大学
经济管理学

EMBA
课程
,获
工商
管理硕士学位

1995

4
月至
2001

2
月就职于

本石本食品工业株式会社(
日本いし
本食品工業株式會社);
2001

3

创建本公司,先后任总经理、董事长
兼总经理。现担任
公司董事长

总经





青岛博亚执行
董事、晨星投
资执行事务合
伙人
、博亚国
际执行董事、
嘟嘟餐饮执行
董事

中航联
创科技有限公
司董事



130.00


76.12


崔宝军


董事兼副
总经理





47


2016

4
月至
2019

4



历任天津市宁河县芦台食品厂职员、
天津石本食品工业有限公司职员、日
辰有限研发经理、副总经理、董事;
现任日辰食品董事、副总经理。







57.05


0.40


陈颖


董事兼副
总经理





38


2016

4
月至
2019

4



历任日辰有限职员、总经理助理、副
总经理、董事;现任日辰食品董事、
副总经理。







46.95


0.27


李惠阳


董事





37


2016

4
月至
2019

4



曾就职于中国电信股份有限公司厦
门分公司并任湖里区电信局副局长
,
现任福建融诚执行董事、经理,融诚
吾阳投资总监,北京多维蓄能企业管
理咨询有限公司执行董事、福建清道
夫环保科技有限公司董事、厦门斯坦
道科学仪器股份有限公司监事、日辰
食品董事。



北京多维蓄能
企业管理咨询
有限公司
执行
董事,
福建清
道夫环保科技
有限公司



厦门斯坦
道科学仪器股
份有限公司


,上海银龙
食品有限公司


-


1.79


樊培银


独立董事





52


2016



历任吉林农业大学讲师、中国海洋大


青岛国林环保


6.06


-





4
月至
2019

4



学会计学系副教授,现任中国海洋大
学会计学系副教授、青岛国林环保
技股份有限公司独立董事、青岛东方
铁塔股份有限公司独立董事、日辰食
品独立董事、青岛市财政局财务评审
专家。



股份有限公司
独立董事、青
东方铁塔
份有限公司

青岛伟隆阀门
股份有限公
司、深圳大通
实业股份有限
公司
独立董事


徐修德


独立董事





5
7


2016

4
月至
2019

4



历任山东省教育厅职员、青岛大学经
济学院讲师、日本山宏实業株式會社
国际贸易副部长、青岛大学商学
院教
授。现任青岛大学商学院硕士生

师、
日辰食品独立董事。






6.06


-


赵春旭


独立董事





41


2016

4
月至
2019

4



历任交通部烟台海上救助打捞局企
业法律顾问、文康律师事务所职员,
现任文康律师事务所合伙人,
日辰食
品独立董事







6.06


-


隋锡党


监事会主






53


2016

4
月至
2019

4



历任山东鲁梅丝业有限公司副总经


山东桓台汇丰制丝有限公司总经
理、日辰有限总经办主任、监事;现
任日辰食品监事会主席。







20.66


0.16


宋久海


监事





46


2016

4
月至
2019

4



历任鞍山立邦糖化有限公司生产部
部长、海城市金城果糖厂经理、日辰
有限生产
副经理
;现任日辰食品技术
中心副经理、监事。







15.48


0.05


屈洪亮


监事





41


2016

4
月至
2019

4



历任
日辰有限
职员

生产
厂长;
现任
日辰食品生产部经理、
职工监事








20.90


0.20


宋宝宏


财务
总监





51


2016

4
月至
2019

4



历任山东百利华艺有限公司主管会
计,
2001
年至
2016

5
月任日辰有
限财务
部负责人,
2016

5
月至今任
日辰食品财务总监。







43.56


0.24


苗建伟


董事会







41


2016

8
月至
2019

4



历任昆达运输公司青岛分公司财务
经理、青岛安信投资顾问有限责任公
司投资银行部经理、青岛中达长信实
业股份有限公司投资副总经理、烟台
招金励福贵金属股份有限公司董事
会秘书、深圳金湖资产管理有限公司
高级投资顾问;现任日辰食品董事会
秘书。



青岛瑞迪燃气
具制造有限公
司监事、青岛
海尔瑞迪厨具
工程有限公司
监事、四川易
方厨房设备有
限公司监事



40.
89


0.13





、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况


(一)
控股股东:
青岛博亚


公司名称


青岛博亚投资控股有限公司


成立时间


2014

3

21



法定代表人


张华君


注册资本


2,000
万元


统一社会信用代码


91370212096176552Y


注册地址及主要经营地


青岛市崂山区秦岭路
18

1
号楼
505


经营范围


自有资金对外投资与管理,股权投资,投资咨询(
非证券类业务,





不含、金融、证券、期货)
(以上范围须经中国证券投资基金业协
会登记,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保

代客理财等金融业务)
,经济信息咨询,企业管理咨询,市场营销
策划,国际货运代理(不含运输)、仓储服务(不含危险品、易燃
易爆物品),节能环保领域、农业领域的技术研发、技术咨询、技
术服务、技术转让(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。



主要财务数据(万元)


(经中兴华审计)


201
9

6

30



201
9

1
-
6



总资产


1
7
,
764
.
20


营业收入


-


净资产


3,585.79


净利润


3,331.89




注:张华君先生与李娜女士系
夫妻
关系。



(二)
实际控制人:张华君先生


张华君先生,现任公司董事长、总经理,法定代表人,中国国籍,无永久境
外居留权,身份证号:33010619641129****,住所为杭州市下城区。张华君先生
现通过青岛博亚间接持有公司71.25%股权,通过晨星投资间接持有公司4.87%
的股权,合计间接持有公司76.12%的股权,系公司的实际控制人。


九、财务会计信息及管理层讨论与分析


(一)
主要财务数据


1

简要合并资产负债表


单位:元


项目


2019年6月30日

2018年12月31日

2017

12

31



2016

12

31



流动资产

182,000
,017.30


194,517,902.68

154,430,423.79


122,267,293.68


非流动资产

49,552,995.79


50,294,196.46

49,190,452.58


49,667,482.39


资产总额

231,553,013.09


244,812,099.14

203,620,876.37


171,934,776.07


流动负债

41,272,312.15


45,321,609.49

38,868,690.01


38,751,907.17


非流动负债

428,4
85.11


462,341.25

531,170.61


-


负债总额

41,700,797.26


45,783,950.74

39,399,860.62


38,751,907.17


股东权益

189,852,215.83


199,028,148.40

164,221,015.75


133,182,868.90




2

简要合并利润表


单位:元


项目


2019年1-6月

2018年度

201
7
年度


2016
年度


营业收入


123,068,538.02


237,518,557.69

208,766,411.
15


157,216,106.00





营业成本


61,121,715.49


117,595,725.81

103,782,105.02


81,751,681.39


营业利润


41,865,133.83


78,709,938.75


64,970,459.17


37,995,973.60


利润总额


42,165,633.83


81,252,085.34

65,490,167.57


38,034,603.90


净利润


35,824,067.43


69,807,132.65

56,038,146.85


32,
587,895.37


归属母公司股东的
净利润


35,824,067.43


69,807,132.65

56,038,146.85


32,599,434.98


扣除非经常性损益
后归属于母公司股
东的净利润


35,207,320.95


67,366,170.88

55,536,047.83


31,888,255.24







3

简要合并现金流量表


单位:元


项目


2019年1-6月

2018年度


2017
年度


2016
年度


经营活动产生的现
金流量净额

31,195,305.25


72,802,278.20

6
0,217,319.61


39,391,307.45


投资活动产生的现
金流量净额

-
1,927,131.63


-4,891,836.93

-
2,938,998.57


-
4,971,635.64


筹资活动产生的现
金流量净额

-
45,000,000.00


-35,000,000.00

-
25,000,000.00


-
27,039,875.00


现金及现金等价物
净增加额

-
15,730,764.79


32,908,993.80

32,278,310.42


7,378,217.27







(二)最近三年
非经常性
损益的具体内容及金额


报告期内,公司的非经常性损益如下表所示:


单位:




项目


2019

1
-
6



2
018
年度


2017
年度


2016
年度


非流动性资产处置损益


33,227.95


-


-
29,660.55


-


越权审批,或无正式批准文件,
或偶发性的税收返还、减免


-


-


-


-


计入当期损益的政府补助(与公
司正常经营业务密切相关,符合
国家政策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府补助
除外)


691,856.14


2,723,929.36


268,829.39


-


计入当期损益的对非金融企

收取的资金占用费


-


-


-


-


取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益


-


-


-


-





项目


2019

1
-
6



2
018
年度


2017
年度


2016
年度


非货币性资产交换损益


-


-


-


-


委托他人投资或管理资产的损



-


-


-


-


因不可抗力因素,如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备


-


-


-


-


债务重组损益


-


-


-


-


企业重组费用,如安置职工的支
出、整合费用等


-


-


-


-


交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益


-


-


-


-


同一控制下企业合并产生的子

司期初至合并日的当期净损



-


-


-


-


与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益


-


-


-


-


除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外,持有以公
允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动损益


-


-


-


-


处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产、金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益


-


111,222.22


2,166.94


803,119.39


单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回


-


-


-


-


对外委托贷款取得的损益


-


-


-


-


采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益


-


-


-


-


根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响


-


-


-


-


受托经营取得的托管费收入


-


-


-


-


除上述各项之外的其他营业外
收入和支出


500.00


37,146.5
9


349,368.95


38,630.30


其他符合非经常性损益定义的
损益项目





-


-


-


非经常性损益总额


725,584.09


2,872,298.17


590,704.73


841,749.69


减:非经常
性损益的所得税影响



108,837.61


431,336.40


88,605.71


130,569.95


非经常性损益净额


616,746.48


2,440,961.77


502,099.02


711,179.74


减:归属于少数股东的非经常性
损益净影响数(税后)


-


-


-


-


归属于公司普通股股东的非经
常性损益


616,746.48


2,440,961.77


502,099.02


711,179.74





(三)最近三年
一期
主要财务指标


项目

2019年6月30


2018年12月
31日

2017年12月
31日

2016年12
月31日


流动比率(倍)

4.41


4.29


3.97


3.16


速动比率(倍)

3.81


3.86


3.53


2.74


资产负债率(母公司)

17.97%


18.62%


19.23%


22.37%


归属于发行人股东的每股净
资产(元)

2.57


2.69


2.22


1.80


无形资产占净资产比例(扣
除土地使用权等)

0.28%


0.31%


0.47%


0.41%


项目

2019

1
-
6



2
018



2017



2016



存货周转率(次/年)

2.95


6.75


6.39


5.75


应收账款周转率(次/年)

3.02


6.20


6.19


4.81


归属于发行人股东的净利润
(万元)

3,582.41


6,980.71


5,603.81


3,259.94


扣除非经常性损益后归属于
发行人股东的净利润(万元)

3,520.73


6,736.62


5,553.60


3,188.83


息税折旧摊销前利润(万元)

4,474.33


8,637.65


7,055.30


4,336.70


利息保障倍数(倍)

-


-


-


2,131.68


每股净现金流量(元)

-
0.21


0.44


0.44


0.10


每股经营活动产生的现金流
量(元)

0.42


0.98


0.81


0.53




(四)管理层讨论与分析


1
、财务状况分析



1

资产
情况


报告期内,公司主要资产金额及占总资产的比例如下:


单位:万元


项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

货币资


11,837.40

51.12%

13,410.47

54.78%

10,118.57

49.69%

6,889.44

40.07%

应收票


-

-

-

-

345.00


1.69%

514.00


2.99%


应收账


3,683.27

15.91%

4,029.38

16.46%

3,230.14


15.86%

3,155.28


18.35%


预付款


123.11

0.53%

9.49

0.04%

12.63

0.06%

18.24

0.11%




其他应
收款

93.97

0.41%

31.03

0.13%

24.37

0.12%

34.58

0.20%

存货

2,299.57

9.93%

1,842.29

7.53%

1,639.69

8.05%

1,607.45

9.35%

其他流
动资产

162.69

0.70%

129.13

0.53%

72.63

0.36%

7.73

0.04%

流动资
产合计

18,200.00

78.60%

19,451.79

79.46%

15,443.04

75.84%

12,226.73

71.11%

固定资


4,502.41

19.44%

4,610.90

18.83%

4,452.99

21.87%

4,529.75

26.36%

在建工


97.57

0.42%

-

-

0.9

0.00%

-

-

无形资


292.29

1.26%

303.14

1.24%

324.83

1.60%

309.18

1.80%

递延所
得税资


40.46

0.17%

43.38

0.18%

36.11

0.18%

30.23

0.18%

其他非
流动资


22.56

0.10%

72

0.29%

104.2

0.51%

97.58

0.57%

非流动
资产合


4,955.30

21.40%

5,029.42

20.54%

4,919.05

24.16%

4,966.75

28.89%

资产总


23,155.30

100.00%

24,481.21

100.00%

20,362.09

100.00%

17,193.48

100.00%



2016
年末

201
9

6
月末
,公司资产总额分别

17
,193
.
48
万元、
20,362.09
万元、
24,481.21
万元、
23,155.30
万元,
总体
呈逐年增长的态势。

201
6
年末

2
01
8
年末
,公司流动资产占总资产的比例分别为
71.11%

75.84
%

79.46
%

7
8.67
%
。公司流动资产规模占资产总额的比例较高,主要系公司
货币资金、应收
账款等流动资产占比较大,该等情况符合行业特点。




2
)负债情况


报告期内,
负债的主要构成及其变化情况



单位:万元

项目

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

短期借款

-

-

-

-

-

-

-

-

应付账款

2,912.54

69.84%

2,861.06

62.49%

2,316.72

58.80%

2,425.16

62.58%

预收账款

27.60

0.66%

29.81

0.65%

27.88

0.71%

35.42

0.91%

应付职工
薪酬

637.98

15.30%

999.35

21.83%

1,075.75

27.30%

1,128.12

29.11%

应交税费

541.94

13.00%

635.38

13.88%

461.35

11.71%

273.04

7.05%

其他应付


7.16

0.17%

6.56

0.14%

5.17

0.13%

13.45

0.35%




流动负债
合计

4,127.23

98.97%

4,532.16

98.99%

3,886.87

98.65%

3,875.19

100.00%

递延收益

42.85

1.03%

46.23

1.01%

53.12

1.35%

-

-

非流动负
债合计

42.85

1.03%

46.23

1.01%

53.12

1.35%

-

-

负债合计

4,170.08

100.00%

4,578.40

100.00%

3,939.99

100.00%

3,875.19

100.00%



201
6
年末至
2019

6
月末
,公司负债总额分别为
3,8
75
.
19
万元、
3,
939.99
万元、
4,578.40
万元、
4,170.08
万元
,报告期内负债规模较小,且基本为流动
负债。



2

盈利能力分析


报告期内,公司营业收入构成情况如下表所示:


单位:万元


项目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

酱汁类调
味料

9,218.48

74.91%

15,630.39

65.81%

13,738.94

65.81%

9,875.21

62.81%

粉体类调
味料

2,609.49

21.20%

6,991.87

29.44%

6,191.27

29.66%

5,411.05

34.42%

食品添加


476.89

3.88%

1,087.04

4.58%

888.88

4.26%

426.52

2.71%

受托加工
业务

-

-

17.08

0.07%

54.95

0.26%

-

-

主营业务
收入合计

12,304.86

99.98%

23,726.38

99.89%

20,874.03

99.99%

15,712.78

99.94%

其他业务
收入

2.00

0.02%

25.47

0.11%

2.61

0.01%

8.83

0.06%

营业收入
合计

12,306.85

100.00%

23,751.86

100.00%

20,876.64

100.00%

15,721.61

100.00%



公司成立以来始终致力于复合调味料的定制、研发、生产与销售,公司主要
产品包括酱汁类调味料、粉体类调味料两大类复合调味料及少量食品添加剂。

201
6
年至
2019

6
月末
,主营业务收入占营业收入的比例分别为
9
9.94%

99.99%

99.89
%

9
9.98
%
,公司主营业务突出




报告期内,
公司毛利
构成
情况如下表所示:


单位:万元


项目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

酱汁类
调味料

4,681.23

75.57%

8,088.77

67.45%

7,102.90

67.66%

4,888.67

64.78%

粉体类
调味料

1,140.96

18.42%

3,035.49

25.31%

2,649.55

25.24%

2,321.12

30.76%

食品添

372.53

6.01%

858.1

7.16%

717.1

6.83%

330.85

4.38%




加剂

受托加
工业务

-

-

9.81

0.08%

29.05

0.28%

-

-

主营业
务毛利
合计

6,194.72

100.00%

11,992.18

100.00%

10,498.61

100.00%

7,540.64

99.92%

其他业
务收入
毛利

-0.04

0.00%

0.11

0.00%

-0.18

0.00%

5.8

0.08%

营业毛
利合计

6,194.68

100.00%

11,992.28

100.00%

10,498.43

100.00%

7,546.44

100.00%



从毛利的构成上来看,
报告期内,酱汁类调
味料和粉体类调味料是公司毛利
的主要来源。

201
6
年至
2019

6

,酱汁类调味料

粉体类
调味料的毛利合计
占毛利
总额的比例分别为
95.
54
%

92.90
%

9
2.76%

9
3.99
%
,该两类
产品为公
司利润的主要来源




3
、现金流量表分析


报告期内,公司现金流量情况如下:


单位:万元


项目

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

经营活动现金流入小计

13,698.30


25,401.86


22,804.26


17,388.27


经营活动现金流出小计

10,578.77


18,121.64


16,782.52


13,449.13


经营活动产生的现金流量净


3,119.53

7,280.23


6,021.73


3,939.13


投资活动现金流入小计

6.00


1,011.12


60.72


8,780.23


投资活动现金流出小计

198.71


1,500.31


354.62


9,277.39


投资活动产生的现金流量净


-
192.71


-
489.18


-
293.90


-
497.16


筹资活动现金流入小计

-


-


-


-


筹资活动现金流出小计

4,500.00


3,500.00


2,
500.00


2,703.99


筹资活动产生的现金流量净


-
4,500.00


-
3,500.00


-
2,500.00


-
2,703.99


汇率变动对现金的影响额

0.11


-
0.14


-
0.00


-
0.16


现金及现金等价物净增加额

-
1,573.08


3,290.90


3,227.83


737.82




4
、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析



1
)财务状况的未来趋势分析


资产结构方面,报告期内公司资产以流动资产为主,和非流动资产的比例稳
定在7:3左右。流动资产最大的组成部分为货币资金,体现出公司有较为充沛的


现金流,流动性良好;非流动资产主要构成为固定资产,与公司生产型企业的特
征相符。公司资产结构相对稳定,体现了公司良好的运营管理能力。资产周转方
面,公司每年均保持了较高的应收账款周转率和存货周转率,资产周转情况良好。

报告期内,公司的资产负债率呈逐年下降的趋势,流动比率、速动比率连续上升,
显示出良好的偿债能力。


未来几年,公司将不断加强财务管理,合理配置资产负债的结构,有效控制
财务风险,提高资产运营效率,为公司持续经营发展提供重要的财务保障。



2
)盈利能力未来趋势分析


①宏观环境和国家政策



几年在中国经济快速发展和城市化进程提速的带动下,我国消费者的消费
能力持续上升,调味品行业也呈现出快速增长的势头。在国家宏观经济不出现巨
大波动的情况下,公司业务将会稳步发展。食品安全受到国家相关监管机构的高
度重视,调味品行业能否健康发展,在一定程度上取决于国家的产业政策和监管
力度。在产业政策支持和鼓励的前提下,公司管理层认为国家将会加大食品安全
的监管,在食品安全生产方面达不到国家要求的企业将会逐渐被淘汰,调味品行
业将进入有序、健康的竞争环境,且公司已经具备良好的知名度和较高的市场占
有率,长期来看,公司的业务将
会持续受益。




市场
开拓


公司进入资本市场后,知名度将得到进一步的提高,募集资金到位后公司将
进一步巩固并加强公司的营销渠道,提升服务水平和质量,扩大销售规模和市场
份额。公司将立足于既有产品及营销网络,在为客户提供复合调味料的定制、研
发、生产及销售服务的同时,持续进行市场开拓,了解挖掘客户需求,为客户提
供个性化的复合调味料解决方案。随着市场销售额的扩大,投资项目陆续产生效
益,公司的营业收入与利润水平有望快速增长,未来盈利能力和公司综合竞争力
有望显著提高。




产品
质量
及定制化产品
的创新与
研发


公司对食品安
全高度重视,并为此投入国际先进的检验检测设备,产品标准
满足对日食品出口标准。稳定的产品品质和良好的口碑成为公司近年来开拓国内



餐饮及终端市场的坚实基础。公司自成立以来一直保持对日韩终端市场、国内餐
饮市场和终端消费者的追踪和分析,以便及时适应市场的变化,未来公司将继续
加大研发投入,持续为客户提供新产品开发及老产品改良服务。公司凭借稳定的
产品品质、强大的研发能力、优秀的管理能力,持续提升公司盈利能力。



(五)股利分配情况


1
、公司最近三年的股利分配
政策


公司根据相关法律法规和现行《公司章程》采用现金或者股票方式分配股
利。


2

报告期内股利分配情况


2016年1月31日,日辰有限董事会决议对2015年实现的税后净利润进行
分配,向全体股东现金分红1,500.00万元。上述股利已于2016年12月分配完
毕。


2017年5月18日,日辰食品2016年年度股东大会对2016年实现的税后净
利润进行分配,向全体股东分配现金股利2,500万元人民币。独立董事已对本次
利润分配发表独立董事意见。上述股利已于2017年6月分配完毕。


2018年3月23日,日辰食品2017年年度股东大会对2017年实现的税后净
利润进行分配,向全体股东分配现金股利3,500万元人民币,独立董事已对本
次利润分配发表独立董事意见,上述股利已于2018年3月已分配完毕。


2019年3月22日,日辰食品2018年年度股东大会对2018年实现的税后净
利润进行分配,向全体股东分配现金股利4,500万元人民币,独立董事已对本
次利润分配发表独立董事意见,上述股利目前已分配完毕。


3
、发行完成前滚存利润分配政策


根据公司2017年第一次股东大会决议:公司本次公开发行股票前实现的滚存
未分配利润由本次发行后公司新老股东共享。


4

本次发行上市后的股利分配政策


根据《公司章程(草案
)》,公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下:




1
)利润分配原则


公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履
行必要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东
的意见。




2
)利润分配形式及期间间隔



公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式
分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。




在满足利润分配条件前
提下,公司原则上每年进行一次利润分配,主要
以现金分红为主,但在有条件的情况下,公司可以根据当期经营利润和现金流情
况进行中期现金分红。




3
)利润分配的条件及分配比例



公司实施现金分红应同时满足以下条件:


A

公司当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的
净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;


B

公司累计可供分配的利润为正值;


C

审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告;


D

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除

)。




现金分红比例:公司具备上述现金分红条件时,应当积极采取现金方式分
配股利,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%

且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的
30%





实施股票股利分配的条件


在优先保障现金分红的基础上,公司可以采取股票股利方式进行利润分配,



公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。




差异化的现金分红政策


公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形,并按照公司章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:


A

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%



B

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%



C

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%




公司在利润分配时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形
确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。




4
)利润分配方案的决策程序和机制



公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规
定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度
的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时,应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜,独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策
和形成利润分配预案时,应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求
、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。



独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。




公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。





公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会
审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策
时,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通
过。




注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期
利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。




公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况、决策及执行程序进行监督。




公司当年盈利且满足现金分红条件,但公司董事会未提出现金分红预案
或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的,经独立董事认
可后方能提交公司董事会审议,独立董事及公司监事会应发表明确意见,公司应
在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。




5
)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制



因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营
环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化,
公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分
红政策的,可以由公司
董事会对利润分配政策进行调整或变更。




公司调整利润分配政策,应当满足公司章程规定的条件,由公司董事会
做出专题论述,详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告,但调整或变更后
的利润分配政策不得违反中国证监会及深交所的有关规定。有关调整利润分配政
策的议案,独立董事、监事会应发表意见,经公司董事会审议通过后提交公司股
东大会审议批准,股东大会审议时,应提供网络投票系统进行表决,并经出席会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。



(六)控股子公司情况


截至目前,公司拥有
日辰上

一家全资子公司,具体情况如下:



公司名称


日辰食品销售(上海)有限公司


成立时间


2009

6

9



法定代表人


韩冬


注册资本


300
万元


统一社会信用代码


91310105690162858T


注册地址及主要经营地


上海市长宁区定西路
1016

1801



经营范围


从事货物及技术的进出口业务;批发预包装食品(含冷冻冷藏、
不含熟食卤味)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】


主要财务数据(万元)


(经中兴华审计)


201
9

6

30



201
9

1
-
6



总资产


1
12
.
57


营业收入


528.83


净资产


-
1
38
.
28


净利润


16.55





第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划


经公司2017年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会批准,公
司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股,发行数量不超过2,466万股。募集
资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资
金扣除发行费用后,公司将结合实际情况分别投入到以下项目:


单位:万元


序号

项目名称

投资总额

募集资金使用
金额

实施主体

1

年产15,000吨复合调味品生
产基地建设项目

20,589.61


16,697.85


日辰食品


2

年产5,000吨汤类抽提生产线
建设项目

13
,
500.00


10,948.00


日辰食品


3

营销网络建设项目

4,623.76


3,748.71


日辰食品


4

技术中心升级建设项目

3,540.34


2,871.50


日辰食品


合计

42,253.71


34,266.06







在本次公开发行股票募集资金到位前,公司可以根据项目进度的实际情况,
以自有资金或负债方式筹集资金先行投入,待本次发行股票募集资金到位后,再
予以置换
。若本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量,公司将以自
有资金或银行贷款解决;若本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量,公
司将富余的募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金。



二、本次募集资金投资项目发展前景的分析


(一)年产
15,000
吨复合调味品生产基地建设项目


本项目属于公司生产线扩建与技术升级建设项目。根据复合调味品市场需求
预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位,该项目计划扩建年产
15,000
吨新型复合调味品的生产线,主要产品包括复合调味汁、复合调味酱及
复合调味汤料,满足日益增长的
复合调味品市场需求,丰富公司的产品线,提高
公司核心竞争力,增强公司盈利能力。本项目通过扩大生产场地、增加生产设备
来扩大各类新型复合调味品产能,解决现有产能瓶颈,从而进一步提升公司产品



的市场占有率,提升公司整体盈利水平;同时,将有效完成现有产品结构的调整
和优化,进一步丰富产品类型,显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。



本项目预计投资总额为
20,589.61
万元,建设内容包括:原辅料仓库、液体
调味料车间、成品库、污水处理系统、综合仓库等,建筑面积共
15,000.00
平方
米。其中建设投资
17,623.60

元,包含工程费
16,739.55
万元,工程建设其他
费用
78.00
万元,预备费
806.05
万元;铺底流动资金投资
2,966.01
万元。全部
投资计划通过公开发行股票上市融资。



项目计划建设期为
18
个月,分
2
个阶段建设:第一阶段,通过
12
个月时间
完成基建工程;第二阶段,通过
6
个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时
进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年上半年即可顺
利实现投产,当年达产
30%
,第三年达产
70%
,第四年开始产能完全释放




(二)年产
5
,
000
吨汤类抽提生产线建设项目


根据产品市场需
求预测并结合公司现有技术、市场条件及公司战略定位,该
项目计划扩建年产
5
,
000
吨汤类抽提的生产线,主要产品包括畜禽类抽提物、水
产类抽提物和果蔬类抽提物,满足日益增长的市场需求,丰富公司的产品线,提
高公司核心竞争力,增强公司盈利能力。本项目通过建设生产场地、增加生产设
备来进一步提升公司产品的市场占有率,提升公司整体盈利水平;同时,将有利
于公司现有产品结构的调整和优化,进一步丰富产品类型,显著提升公司的主营
业务规模和综合竞争实力。



本项目预计投资总额为
13,500.00
万元,其中建设投资
12,215.23
万元,

含工程费用
11,375.85
万元,工程建设其他费用
183.76
万元,预备费
655.62

元;铺底流动资金投资
1,284.77
万元。项目资金拟全部通过上市公开发行股票
募集,不足部分以自有资金补充。



项目计划建设期为
18
个月,分
2
个阶段建设:第一阶段,通过
12
个月时间
完成基建工程;第二阶段,通过
6
个月完成生产设备的购置、安装、调试,同时
进行生产、管理、行政人员招聘培训及试生产。本项目预计第二年下半年即可顺
利实现投产,当年达产
30%
,第三年达产
70%
,第四年开始产能完全释放。









)营销网络建设项目


根据公司
总体发展战略和经营目标,本次项目主要的建设内容如下:



1
)营销组织架构完善,升级及新建国内营销总部、区域营销中心,建设
销售办事处;



2
)管理及营销信息化建设;



3
)营销渠道网点及营销体验中心
——
未来厨房建设。



项目总投资额为
4,623.76
万元,主要用于场地租赁、装修、设备购置、基
本预备费及市场推广。其中建设投资
3,127.76
万元,包括装修费用
230.00
万元,
设备购置及安装费
2,806.66
万元,基本预备费
91.10
万元;场地租赁费
296.00
万元;市场推广费
1,200.00
万元。






技术中心
升级建设项目


本项目是在总结公司设立以来技术带动业务增长的成功经验和应对市场对
复合调味品创新需求不断提高的情况下,在公司现有研发和检测资源的基础上,
通过投入研发设备、检测设备以及技术人才,建设高规格、专业的技术中心。项
目建成后,将继续加大力度对复合调味品的研发、检测和在新工艺方面的研究,
从而保证公司产品与服务的技术先进性,强化公司综合竞争力,巩固公司在行业
中的地位。



本项目总投资
3,540.34
万元,其中装修费用
324.20
万元、设备购置安装费
3,079.97
万元;基本预备费
136.17
万元。



随着公司生产销售规模的不断扩张,公司急需提升研发水平和检测水平,
升级技术中心。通过本项目的实施,将进一步增强公司持续创新能力,丰富产
品结构和提高产品附加值;持续不断的技术创新,在复合调味料市场上与国内
外企业形成有力竞争。



第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素


本公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还有如下
风险:

(一) 募集资金投资项目风险


1
、产能扩张风险


公司本次发行募集资金投资项目“年产
15,000
吨复合调味品生产基地建设
项目”

、“
年产
5
,
000
吨汤类抽提生产线建设项目”


项目达产后,公司
复合
调味品年产能将由目前的
15
,
00
0
吨增至
35
,
000
吨。由于未来市场处于不断变化
过程中,项目建成至全面达产尚需一定的时间,不排除未来公司可能会面临因
市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能及时消化的风险。



2
、固定资产折旧增加风险


根据募集资金投资计划,本次募集资金投资项目建成后,公司将增加固定资

34,404.23
万元,每年将新增折旧费用
3,074.39
万元。如果市场
环境发生重
大不
利变化,公司现有业务及投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标,
投资项目将存在因固定资产增加而引致短期内企业盈利水平降低
的风险。



3
、净资产收益率下降风险


201
6
年至
201
9
年上半年
,公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益
后)分别为
26.12%

37.88
%

38.97
%

1
9.00
%


本次募集资金到位后,公司净
资产规模将大幅
增长,由于募集资金投资项目达到既定收入和利润目标需要经
过一段时间,公司净资产收益率在短期内有将出现大幅降低的风险。


(二)
财务风险


1

应收账款风险


2
016
年末

201
9

6

3
0

,公司应收账款净额分别为
3,1
55
.
28
万元、
3
,
230.14
万元、
4,029
.
38
万元、
3
,683.27
万元
,占
报告期各期营业收入的比例



分别为
20.
07
%

15.47
%

16.96
%

29.93%
,应收账款周转率分别为
4.8
1

6.19

6.20

3
.02
。截至
201
9

6

30

,公司账龄在一年以内的应收账款金额占比

99.09
%




公司应收账款期末余额的主要客户为正大集团、味千集团的旗下公司,客户
资产质量及信用程度较高,但不排除未来受市场环境变化、客户经营情况变动等
因素的影响,公司不能及时收回应收款项,将对经营业绩造成一定影响。



2

税收优惠风险


公司于2014年10月通过高新技术企业认定,获得高新技术企业证书。按照
《企业所得税法》等相关规定,公司自2014年起三年内享受高新技术企业15%
的企业所得税优惠。2017

9
月,公司通过高新技术企业重新认定,编号为:
GR201737100083

2017
年至
2019
年公司继续享受
高新技术企业
15%
的企业所得
税优惠

但若未来公司未能持续被评定为高新技术企业,或国家调整相应的税收
政策,将会对公司的盈利水平产生一定的影响。


(三)
经营规模扩大带来的管理风险


公司通过多年的持续发展,已建立了较稳定的经营管理体系,但随着股票发
行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司的资产规模、人员规模、生产销售
规模等都将迅速扩大,公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂,公
司在战略规划、生产经营管理、产品开发创新、内外部资源整合等诸多方面均将
面临更高的要求。如未来影响公司成长的因素发生不利变化,公司不能及时做出
调整,则将无法顺利实现预期的成长。


(四)
实际控制人控制不当的风险


公司实际控制人张华君先生在本次发行前通过青岛博亚、晨星投资合计持有
公司76.12%的股份,本次发行后仍将持有公司57.08%的股份。如果张华君先生利
用实际控制人的身份、地位,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行
控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,而给公司经营及其他股
东的利益带来损害。



、其他重要事项



(一)重要合同


1

重大销售合同


公司通常每年与客户签署年度框架合同,以建立长期稳定的合作关系。截至
本招股说明书签署日,双方正在执行的框架合同如下:

序号

客户名称

购销商品

合同金额

合同期限

1

福建圣农食品有限
公司

腌料

框架合同

以实际订单为准

2019年1月10日至
2019年12月31日

2

青岛正大有限公司

酱料

框架合同

以实际订单为准

2019年2月20日至
2020年2月19日

3

领驰食品发展(上
海)有限公司

调味料

框架合同

以实际订单为准

2019年4月1日至2020
年3月31日

4

山东日盈食品有限
公司

食品生产用
调味料

框架合同

以实际订单为准

2018年1月1日至2019
年12月31日

5

诸城外贸食品冷藏
有限公司

调味料

框架合同

以实际订单为准

2018年1月1日至2019
年12月31日

6

山东埠康商贸有限
公司

调味料

框架合同

以实际订单为准

2019年1月1日至2019
年12月31日

7

呷哺呷哺

菌菇汤调料

框架合同

以实际订单为准

2018年11月1日至
2019年12月31日



2

重大采购合同


序号

客户名称

购销商品

合同金额

合同期限

1

北京昕土地调味
品有限责任公司


香辛料

框架合同

以实际订单为准

2019年1月1日至2020
年2月29日

2


联合利华服务(合
肥)有限公司上海
分公司


泡椒风味调味料


框架合同


以实际订单为准


2019

5

1
日至
2
020

4

3
0



3

山东菱花
味精股
份有限公司


味精

框架合同

以实际订单为准

2018年12月29日至
2019年12月31日

4

诸城
东晓生物科
技有限公司


麦芽糖浆

-

订单式合同

5


庄浪县宏达淀粉
加工有限公司


马铃薯淀粉

171.60万

2018年10月23日至
2019年12月31日

6


广西东门南华糖
业有限责任公司


白砂糖


8
1.59



订单式合同


7


天津鑫港粤商贸
有限公司


调味料


框架合同


以实际订单为准


2
019

1

8
日至
2
019

1
2

3
1





3

承销暨保荐协议



2017年6月,公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股的承销暨保
荐协议》,约定由广发证券担任公司本次公开发行股票的主承销商和保荐人,承
担为公司在境内证券市场公司人民币普通股股票的保荐和持续督导工作。公司
依据协议支付广发证券承销及保荐费用。


(二)
公司对外担保情况


截至本招股说明书签署日,公司无对外担保情况。


(三)
相关诉讼或仲裁情况


1

公司的相关诉讼和仲裁事项


截至本
招股说明书
签署之日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。



2

主要关联人及其他核心人员的重大诉讼和仲裁事项


截至本招股说明书签署日,公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司
控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。


3

董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况


截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
不存在涉及刑事诉讼的情况。






第六节
本次发行各方当事人和发行时间安排


一、
本次发行各当事人


名称

住所

联系电话

传真

经办人或
联系人

发行人:青岛日辰食
品股份有限公司

青岛市即墨区青岛环
保产业园(即发龙山路
20号)

0532-87520888

0532-87527777

苗建伟

保荐人(主承销商):
广发证券股份有限公


广东省广州市黄埔区
中新广州知识城腾飞
一街2号618室

020-87555888

020-87553577

陈植

发行人律师:北京德
和衡律师事务所

中国北京市朝阳区建
国门外大街2号银泰
中心C座12层

010-85407666

010-85407608

郭芳晋

郭恩颖

会计师事务所:中兴
华会计师事务所(特
殊普通合伙)

北京市西城区阜外大
街1号东塔楼15层

010-68364878

010-68348140

吕建幕

刁乃双

股票登记机构:中国
证券登记结算有限责
任公司
上海
分公司


上海市陆家嘴东路
166 号中国保险大厦
36楼

021
-
58708888


021
-
58899400


-

收款银行:工行广州
市分行一支行


-

-

-

-

拟上市的证券交易
所:上海证券交易所

上海市浦东南路528
号证券大厦

021-68808888

021
-
68804868


-



二、本次发行上市重要日期


刊登《发行安排及初步询价公告》日期


2019年8月7日

初步询价日期


2019年8

9日

2
019

8

1
2



网上路演日期


2019年
8月
1
4



刊登

发行公告

日期


2019年
8月
1
4



申购日期


2019年8月15日

缴款日期


2019年8月19日

股票上市日



本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票
在上海证券交易所上市





第七节 备查文件

本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅

股说明书
全文及备查文件,查阅时间为法定工作日上午
9:00

11:30
,下午
2:30

5:00




投资者也可在巨潮网站
http://www.cninfo.com.cn
查阅
招股说明书
以及发
行保荐书、审计报告和财务报表全文、盈利预测报告及审核报告、法律意见书以
及律师工作报告等备查文件。






(此页无正文,
专用于
《青岛日辰食品
股份有限公司招股书
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摘要
》之
签署




























青岛日辰食品股份有限公司








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