[公告]康尼机电:关于收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项的问询函》的公告

时间:2019年06月26日 00:31:16 中财网


证券代码:603111 证券简称:康尼机电 公告编号:2019-020



南京康尼机电股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技
100%股权事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




南京康尼机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月25日收到上
海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项
的问询函》(上证公函【2019】0919号,以下简称“《问询函》”),问询函全文
如下:

“南京康尼机电股份有限公司:

你公司于2019年6月25日晚间提交披露《关于出售全资子公司100%股权暨关
联交易的公告》(以下简称“公告”)称,拟将子公司广东龙昕科技有限公司(以
下简称“龙昕科技”)100%股权出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合
伙企业(有限合伙)(以下简称“纾困发展基金”),交易对价为4亿元。经对
上述公告事后审核,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.1条等有关规定,
请公司就以下事项进一步补充披露。


一、公告披露,公司2017年以34亿元对价收购龙昕科技100%股权,现拟以4
亿元对价出售。此外,龙昕科技所涉及的违规担保及业绩大幅下滑也对公司的持
续经营产生不利影响。请公司补充披露:(一)对龙昕科技的收购及出售所产生
的实际损失,包括但不限于收购价格与出售价格的差额、公司持有龙昕科技股权
期间对公司业务的不利影响等;(二)除公告已披露措施以外,公司拟采取的具
体内外部追责追偿措施,如何最大限度挽回公司的损失。



二、公告披露,目前公司不存在为龙昕科技提供担保、委托龙昕科技理财的
情况,也不存在龙昕科技占用上市公司资金的情况。请公司补充披露除股权关系
外,公司与龙昕科技之间是否已不存在任何经济利益。


三、公告披露,公司4名董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平已经出具认
购合伙份额承诺函,拟出资5,000万元认购纾困发展基金合伙份额。而纾困发展
基金支付首期24,000万元股权转让价款的条件之一,系纾困发展基金完成引入上
述4名公司董事的工商变更登记。请公司补充披露:(一)上述4名公司董事截至
目前的出资进度;(二)上述出资款的资金来源;(三)截至目前上述出资款是
否已到位;(四)上述4名公司董事出资是否存在其他实质性障碍。


四、公告披露,纾困发展基金的认缴规模为7.52亿元,本次拟以4亿元受让龙
科技100%股权。请公司补充披露:(一)截至目前纾困发展基金的缴款情况,
如未完全实缴,请说明后续缴款计划;(二)纾困发展基金剩余3.52亿元认缴额
度的使用计划;(三)纾困发展基金是否与上市公司现有股东之间构成一致行动
关系;(四)纾困发展基金后续有无增持公司股份的计划;(五)纾困发展基金
后续有无参与公司经营决策的计划。


五、公告披露,本次纾困发展基金拟以4亿元受让龙昕科技100%股权。如受
让方后续处置龙昕科技的收入低于4亿元(含),则该等处置收入全部归受让方
所有;如受让方后续处置龙昕科技的收入高于4亿元,则处置收入中超出4亿元部
分的90%归上市公司所有,10%归纾困发展基金所有。此外,公司12名管理层股
东与纾困发展基金签署了协议,约定以其所持有的43,535,497股上市公司股票为
纾困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保,如龙昕科技后续处置收入
不足4亿元,则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。请公司补充
披露:(一)上市公司管理层股东为纾困发展基金未来处置收益提供保底措施,
是否导致公司本次出售龙昕科技100%股份构成权益性交易,并说明有关的会计
处理;(二)如未来纾困发展基金将后续处置收入高于4亿元的部分支付给公司,
公司拟如何进行会计处理。


六、公告披露,本次交易价款中的16,000万元将由纾困发展基金于2020年9
月30日前支付。请公司结合本次出售的股权过户变更登记所需办理时限,补充披
露纾困发展基金延期支付部分价款的原因及其合理性,公司准备采取何种措施降


低收款风险。


七、公告披露,后续公司将就本次龙昕科技并购风险事件相关事项进行自查。

请公司补充披露具体的自查措施,如何避免后续再发生类似事项。


八、请公司详细说明后续如何完善内部控制,防范风险,加强对子公司的有
效管控,防止再次出现违规担保等行为,确保信息披露的真实性。


请你公司于2019年7月3日前补充披露以上情况,并以书面形式回复我部。”



特此公告。




南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十六日


  中财网
各版头条
pop up description layer