[快讯]粤水电:承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程施工项目关联交易

时间:2019年06月25日 20:50:16 中财网
  CFi.CN讯:广东水电二局股份有限公司(以下简称“公司”,联合
体成员方)为扩大工程施工业务规模,提升盈利水平,与广
东省水利电力勘测设计研究院(以下简称“设计院”,联合
体主办方)组成的联合体中标“中心城区珠江堤防栏杆及亲
水平台改造工程设计施工总承包”项目。该项目合同暂定总
价为11,314.2168万元。


一、关联交易概况

(一)工程项目情况

中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工
总承包项目主要建设内容为:亲水平台达标提升(岸线总长
约5.58km);无栏杆、透水栏杆堤段,新建或更换花岗岩栏
杆(岸线长度约18.43km);现状花岗岩栏杆改造加装防洪挡
潮玻璃(岸线长度约54.96km);沙面段花基加设防洪挡潮玻
璃(岸线长度约1.33km)。合同工期5个月。合同暂定总价
为11,314.2168万元。公司承担工程施工任务及相应的责任
义务,设计院负责总承包合同相关事务主办工作并承担合同


范围内的勘测设计任务及相应责任义务。


(二)关联交易情况

根据联合体主办方设计院要求,公司与设计院签订《中
心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包
联合体协议》。该工程总承包合同价暂定为11,314.2168万
元(含:工程勘测设计费、施工工程费)。其中,施工工程
费含5%的主办方管理费和2%的施工考核金。


主办方管理费:设计院用于履行主办方组织协调管理职
责的费用,该费用为施工工程费的5%。施工考核金:设计院
用于对公司在施工进度、质量、环境、安全与职业健康、验
收、移交以及工程档案管理等工作绩效情况进行的考核,该
费用为施工工程费的2%,设计院将根据考核结果和协议有关
约定支付给公司。


双方协议签约价:设计院协议签约价为1,129.97657万
元,公司协议签约价为10,184.24023万元。


所有合同资金由联合体主办方统一管理,由发包人按合
同规定支付给主办方指定的资金账户。联合体成员方视工程
实际收款情况向联合体主办方申请支付工程进度款。该协议
价格以市场价格为依据,根据财政部门审定的总承包合同价
格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定,定价公允、
合理。


(三)构成关联交易的原因

由于设计院党委书记、理事长王伟先生为公司董事,公
司与设计院存在关联关系,因此,公司与设计院发生交易构


成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》,以及《公司章程》等有关
规定,该关联交易须提交公司董事会审议。


(四)关联交易投票回避表决情况

2019年6月25日,公司第六届董事会第二十六次会议
审议了该项关联交易,以10票同意 0票反对 0票弃权 1票
回避审议通过《关于承接中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台
改造工程施工项目关联交易的议案》。设计院党委书记、理
事长王伟先生为公司董事,因此,董事王伟先生对该议案回
避表决。


(五)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。


二、关联方基本情况

(一)关联方:广东省水利电力勘测设计研究院。


1.公司类型:全民所有制。


2.注册地址:广东省广州市荔湾区荔湾路陈家祠道48
号。


3.主要办公地点:广东省广州市天寿路116号广东水利
大厦。


4.法定代表人:王伟。


5.注册资本:12,000万元。


6.统一社会信用代码:914400004558581340。


7.主营业务:水利、电力、建筑、市政工程设计、工程
勘察和工程总承包;工程技术咨询和培训,承担本行业国
(境)外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设


备、材料的出口等。


8.股东:广东省水利电力规划勘测设计研究院。


(二)历史沿革和最近一年又一期财务数据

1.历史沿革

设计院成立于1956年3月,1956年7月,改建为水利
部广州勘测设计院。1958年5月,与广东省水利厅合并(对
外各自保留原机构名称)。1958年9月,电力工业部广州水
力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院
合并为广东省水利电力勘测设计院。1961年2月~1964年9
月及1972年11月~1978年6月间,曾两度与广东省电业管
理局设计院合并。1971年4月,机构撤销,1972年9月,
机构恢复。六十多年来,机构几经分合、数易院名、院址。

1980年,作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单
位,按政策收取勘测设计费,实行企业化管理,国家不再拔
事业费。2009年7月,设计院参与了事业单位分类改革,被
定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为:广东省
水利电力规划勘测设计研究院;企业登记名称为:广东省水
利电力勘测设计研究院。


2.设计院最近一年又一期财务数据:

单位:万元

项目

2018年12月31日

(经审计)

2019年3月31日

(未经审计)

总资产

179,269.39

148,103.82

净资产

51,505.18

36,438.51

营业收入

149,258.55

23,723.90




净利润

5,470.35

-13,378.72



三、关联交易标的基本情况

中心城区珠江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工
总承包项目金额暂定为11,314.2168万元(含:工程勘测设
计费、施工工程费)。该项目主要对广州市中心城区珠江堤
岸,通过增设花岗岩栏杆、防洪挡潮板,加设防洪挡潮玻璃
等措施,达到规划堤顶高程,同时兼顾两岸景观建设。工程
主要任务为防洪挡潮。该项目主要建设内容为:亲水平台达
标提升(岸线总长约5.58km);无栏杆、透水栏杆堤段,新
建或更换花岗岩栏杆(岸线长度约18.43km);现状花岗岩栏
杆改造加装防洪挡潮玻璃(岸线长度约54.96km);沙面段花
基加设防洪挡潮玻璃(岸线长度约1.33km)。


四、交易的定价政策及定价依据

该协议价格以市场价格为依据,根据财政部门审定的总
承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定,
定价公允、合理。


五、交易协议的主要内容

(一)协议金额:

总承包合同签约价暂定为11,314.2168万元,双方协议
签约价如下:

1.设计院协议签约价:1,129.97657万元;

2.公司协议签约价:10,184.24023万元。


(二)支付方式:现金。


(三)支付期限:工程进度付款按月支付。



(四)生效条件:协议经双方法定代表人或其委托代理
人签字并加盖单位公章,且在协议经公司董事会审议通过后
生效。


六、涉及关联交易的其他安排

公司与设计院未因本次关联交易产生同业竞争。


七、交易目的和对公司的影响

公司为扩大工程施工业务规模,提升盈利水平,承建该
项目对公司的经营业绩有一定的提升作用。


八、2019年年初至披露日与该关联方实际发生的各类关
联交易的总金额59,321,708.49元(以前年度承接的工程施
工项目,在本年度实际发生的工程施工金额)。


九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,同
意将其提交董事会审议。


独立董事发表了同意的独立意见:公司承接中心城区珠
江堤防栏杆及亲水平台改造工程设计施工总承包业务是为
扩大工程施工业务规模,提升盈利水平。该协议价格以市场
价格为依据,根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总
承包合同和标前协议有关条款确定,定价公允、合理,不存
在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生
影响。本项关联交易应提交公司董事会决策。


十、备查文件

(一)广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十
六次会议决议;


(二)广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事
项的事前认可;

(三)广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事
项的独立意见。
  中财网
各版头条
pop up description layer