[公告]航天彩虹:2018年度内部控制自我评价报告

时间:2019年03月14日 23:00:48 中财网


航天彩虹无人机股份有限公司

2018年度内部控制自我评价报告



根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司(以
下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和
专项监督的基础上,我们对公司截止2018年12月31日(内部控制评价
报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。


一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控
制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。


公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。



二、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项
以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:航天彩虹无人机
份有限公司(包括台州分公司)、全资子公司台州富洋投资有限公司
(以下简称“富洋投资”)、浙江南洋信通新材料有限公司(以下简称
“南洋信通”)、鹤山市广大电子有限公司(以下简称“广大电子”)、
彩虹无人机科技有限公司(以下简称“彩虹公司”)、杭州南洋新材料
科技有限公司(以下简称“杭州南洋”)和全资孙公司浙江南洋经中
新材料有限公司(以下简称“南洋经中”)、控股子公司宁波东旭成新
材料科技有限公司(以下简称“东旭成”)、航天神舟飞行器有限公司
(以下简称“神飞公司”)及其所属部门。纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包
括:

1、内部环境

(1)治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司
设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理
结构,制定了各会的议事规则及工作细则,明确了决策、执行、监督
的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高
权力机构,行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的


表决权;董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权;监事
会对股东大会负责,监督企业董事、经理依法履行职责;经理层负责
组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。

三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。同时,董事会
下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会。各专门委员会成员3名,除战略委员会外,2/3由独立
董事担任,其中,审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事
担任,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。薪
酬与考核委员会负责对公司薪酬管理体制发生变化的要素进行严密
把控。


2018年度,公司共召开了5次股东大会,11次董事会会议和8
次监事会会议,各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


(2)组织机构

公司设立了无人机设计部、工程应用系统部、智能弹药部、产品
与综合保障、飞行服务与培训中心、电容膜事业部、PET事业部、光
学膜事业部、锂电池事业部、财务部、人力资源部、办公室、储运部、
技术中心、质量管理部、证券部、内审部、采购部、资金管理中心等
职能部门。公司拥有台州分公司,全资子公司富洋投资、南洋信通、
广大电子、杭州南洋、彩虹公司和全资孙公司南洋经中,控股子公司
神飞公司、东旭成,参股子公司北京南洋慧通新技术有限公司和合肥


微晶材料科技有限公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制
定的管理制度,在管理层的领导下规范运作。为有效地计划、协调和
控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相
容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权
限,形成相互制衡机制,保证了公司生产经营活动的有序进行。


(3)内部审计

公司内审部在董事会及审计委员会的指导下,独立行使审计职权,
不受其他部门和个人的干涉。对投资标的进行事前审计,为投资决策
提供参考依据。对日常支付业务进行有效监督和审核,对公司及所属
子公司的财务信息真实性和完整性内部控制制度的建立和实施等情
况进行检查监督。经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审
计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。


(4)人力资源政策

随着业务的迅速发展,大量具有较高综合素质的管理人才和技术
人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系,
形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度,制定了《员工手册》、《员工
培训管理办法》、《人员录用管理办法》、《绩效考核管理办法》等一系
列规章制度,对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利
保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修
养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培
训和继续教育,不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可
持续发展的人力资源政策的同时,积极营造适合人才竞争和发展的企


业文化氛围,继续坚持“以人为本”的人才理念,为高素质人才提供
发挥才智、实现价值的平台的机会。


(5)企业文化

公司自成立以来,一直大力培育“厚德载物、追求卓越”的企业
文化。公司制订了《企业文化建设方案》,并适时组织管理层及员工
参加各类活动,通过加强企业文化建设,不断培养员工积极向上的价
值观和社会责任感,倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公
司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了
主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度,认真履行
岗位职责。


2、风险评估

公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了《全面风
险管理办法》、《突发事件处理制度》等较为系统、有效的风险评估体
系。首先根据设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别
内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控;其次在内
控执行过程中要求对各个内控环节可能出现的各种风险进行有效地
识别、计量、评估与监控。


3、控制措施

公司治理方面:根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规
定,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
《独立董事工作条例》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易公


允决策制度》、《募集资金专项存储制度》、《信息披露事务管理制度》、
《对外担保决策制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系
管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度》、《内部审计制度》、《全面风险管理办法》、《突发事件处理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《分公司、子公司管理制度》、
《授权管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《外部信息使用人管
理办法》、《委托理财管理制度》等基本管理制度,以保证公司规范运
作,促进公司健康发展。


日常经营管理:以公司基本制度为基础,制定了涵盖产品销售、
生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等
整个生产经营过程的一系列规定,确保各项工作都有章可循,管理有
序,形成了规范的管理体系。


公司为了保证控制目的实现,也为了确保公司的管理和运作均能
得到有效的监控,保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用,
公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、
独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。


(1)交易授权

交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围
内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公
司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次
的交易授权,即一般授权和特别授权。对于一般性交易,如购销业务、
费用报销业务等,采取各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经


理分级审批制度,以确保各类业务按程序进行;对于非常规性交易事
件,如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项,需要董事会
和股东大会按决策权限审议批准。


(2)职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分,使不
相容职务相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多
人的工作,形成相互制衡的机制。公司在经营管理中,为了防止错误
或舞弊的发生,建立了岗位责任制;在材料采购、生产及销售、财务
会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分
程序。


(3)会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有合理的岗位并赋予
相应的职责权限,并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。

财务部门严格按照《企业会计准则》及公司财务管理制度对公司的财
务活动实施管理和控制,保证了公司财务活动有序进行。公司制定了
较为完善的凭证与记录的控制程序,统一实行电算化核算,并设有专
人负责账务系统的维护及安全工作。公司对会计基础工作、财务机构
设置、会计账簿、会计凭证和财务会计报告的处理程序进行了详细的
规定,保证会计资料真实、完整。


(4)资产接触与记录使用

严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。



(5)内部稽核控制

设立内审部,配置了专职人员,在董事会审计委员会的领导下对
公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各
项费用的支出以及资产保护等进行审计和监督。


(6)绩效考评控制

公司制订并严格执行绩效考评的工资制度,实行月度、季度和年
度相结合的考核办法。结合实际情况,不断优化修订员工的月度各项
考核指标,力求做到科学、客观、公正,同时人力资源部针对考核中
重复出现的问题,与相关部门相关人员进行沟通,进行绩效诊断,寻
找持续有效的改进方法,以达到激励员工、提高整体业绩的目的。


(7)资金管理

公司已经制定了包括《资金管理制度》等在内的财务管理制度体
系,明确资金管理要求和操作流程,按照母公司统一管理的原则,对
资金业务进行管理和控制,从而降低资金使用成本,并保证资金安全。

公司及分、子公司的融资实行统一管理,子公司直接对外融资,经公
司审批后进行。


(8)投资者关系管理

公司制定了《投资者关系管理制度》。根据相关法规及公司规定,
公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人,组织并实施了报告期
内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、电话和网络、接待
机构投资者来访等方式与投资者、投资机构保持良好的沟通,通过多
样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态,


更好的保护中小投资者的利益。


(9)对外投资的管理

公司建立了较科学的对外投资决策程序,实行重大投资决策的责
任制度,相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同投资额分别
由公司不同层次的权力机构决策的机制),各分子公司一律不得擅自
对外投资,公司对投资项目的立项、评估、决策、管理、收益、投资
处置等环节都有相应程序,进行较强管理。


重点关注的高风险领域主要包括:

1、对全资及控股子公司的管理控制 :公司通过向全资、控股
及参股子公司委派高级管理人员管理子公司,对子公司的运作、人事、
财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对全资及控股子公司在确
保自主经营的前提下,实施了有效的内部控制。


2、关联交易的内部控制 :公司制定了《关联交易公允决策制
度》,对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了
明确的规定,规范与关联方的交易行为,力求遵循诚实信用、公正、
公平、公开的原则,保护公司及中小股东的利益。2018年度发生的
关联交易严格遵循上述制度。


3、对外担保的内部控制 :公司对外担保的内部控制遵循合法、
审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。公司制定了《对外担
保决策制度》,在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和
决策程序、安全措施等作了详细规定。本年度公司无任何对外担保情
形。



4、募集资金的内部控制:为了规范公司募集资金的管理,根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板规范运作指引》,《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定对募集资金实行专
户存储制度,对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情
况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募
集资金专项存储制度》的相关规定执行。在募集资金到位后规定时间
内及时签订了募集资金三方监管协议。公司内审部每季度对募集资金
的存放与使用情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规
性发表意见。


5、重大投资的内部控制:《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》、《分公司、
子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的
决策程序、决策权限等方面作了明确规定,规定在进行重大投资决策
时,需聘请有关机构和专家进行咨询;决策投资项目不能仅考虑项目
的报酬率,更要关注投资风险的分析与防范,对投资项目的决策要采
取谨慎的原则。


6、信息披露的内部控制:公司建立了《信息披露事务管理制度》,
从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、
保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2018年度,
公司共依法公开、公正、公平、及时披露了150个公告和相关的专项
报告、制度。



上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。


(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合
公司实际情况组织开展内部控制评价工作。


公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可
能导致或导致的损失与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该
缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业
收入的2%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 2%但不超过 5%,
则为重要缺陷;如果超过营业收入的 5%,则认定为重大缺陷。


内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产
总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额不超过资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产
总额的 0.5%但不超过 1.5%认定为重要缺陷;如果超过资产总额1.5%,
则认定为重大缺陷。



公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并
纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

(1)公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损
失和不利影响;

(2)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司未能首先
发现;

(3)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加
以改正;

(4)公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无
效。


重要缺陷:公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准:

(1)未按公认会计准则选择和应用会计政策;

(2)未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施;

(3)财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺
陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。


一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。


2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可
能导致或导致的损失与利润报表相关的,以营业收入指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营


业收入的 2%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 2%但不超过
5%认定为重要缺陷;如果超过营业收入的 5%,则认定为重大缺陷。


内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产
总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告
错报金额不超过资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产
总额 0.5%但不超过1.5%的,则认定为重要缺陷;如果超过资产总额
1.5%,则认定为重大缺陷。


公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、
发生的可能性作判定。


如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷; 如果缺陷发生的
可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定
性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性高,
会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严
重偏离预期目标为重大缺陷。


以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。


根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,本次内部控
制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。


(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存


在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。


三、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。


根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。










航天彩虹无人机股份有限公司

二〇一九年三月十三日




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