[公告]恒达集团控股:审计委员会职权范围

时间:2018年11月09日 21:26:16 中财网
Ever Reach Group (Holdings) Company Limited

恒達集團(控股)有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:3616)
(以下稱「公司」)
審核委員會職權範圍
成員


1.
審核委員會須由公司董事會(「董事會」)委任,且須由最少三名成員組成。

2.
審核委員會應僅由非執行董事組成,當中大多數成員須為公司獨立非執行董
事,及最少一名具備合適專業資格或會計或相關財務管理專長之獨立非執行
董事。

3.
審核委員會之主席須由董事會委任,並須為獨立非執行董事。

4.
本公司現有核數公司前合夥人於(a)不再為該公司合夥人之日;或
(b)不再於該
公司享有任何財務利益之日(以日期較後者為准)起計一年期間內不得出任審
核委員會成員。

5.
審核委員會成員的委任年期由董事會於委任時決定。

秘書


6.
審核委員會之秘書由公司秘書擔任。

7.
審核委員會可不時委任其他任何具備合適資格及經驗之人士為審核委員會之
秘書。

會議次數及議事程序


8.
審核委員會每年最少須舉行兩次會議。本公司之外聘核數師如認為有需要,
可要求舉行會議。

9.
任何會議之通知最少須於該會議舉行前
14天作出,除非審核委員會全體成員
豁免該通知。不論所作出之通知期,委員會成員出席會議將被視為該成員豁
免所需之通知期。倘續會於該會議後少於
14天內舉行,則任何續會無須作出
通知。

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10.
審核委員會處理事務所需之法定人數為審核委員會的兩名成員,其中一名成
員須為獨立非執行董事。

11.
會議可以親身出席、採用電話或視像會議等電子通訊方式舉行。審核委員會
的成員可透過電話或任何類似通訊設備(所有參與會議之人士應均能夠透過
該通訊設備聆聽該成員的發言)參與會議。

12.
審核委員會之決議案須以審核委員會成員的過半數票數通過。

13.
由審核委員會全體成員通過並簽署之決議案乃為有效,其有效性等同於會議
上獲通過的任何決議案。

14.
審核委員會的完整會議紀錄應由正式委任的審核委員會秘書保存,若有任何
公司董事發出合理通知,應公開有關會議紀錄供其在任何合理的時段查閱。

會議紀錄應對會議上所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄,其中應該
包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。會議紀錄之初稿及最終定稿應
在會議結束後一段合理時間內發送委員會全體成員,以供其評論及紀錄之用。

出席會議


15.
審核委員會成員與本公司核數師每年最少應舉行2次會議。其中至少一次在管
理層不在場的情況下舉行,以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作
產生的事宜及核數師想提出的其他事項。

16.
在審核委員會之邀請下,下列人士可出席會議:
(i)內部審計主管或(如其缺
席)內部審計代表;
(ii)集團財務總監(或擔任同一職位之人士);及(iii)其他
董事會成員。

17.
僅審核委員會之成員有權於會議上投票。

股東周年大會


18.
審核委員會之主席或(如其缺席)審核委員會之另一名成員(必須為獨立非執
行董事)須出席本公司之股東周年大會,並響應股東就審核委員會之活動及
責任作出之提問。

責任、職責、權力及職能


19.
審核委員會負責
(i)就集團財務申報程序、內部控制、合規及風險管理系統的
成效提出獨立意見;
(ii)提名及監督外部核數師工作;
(iii)監察審核程序及履
行董事會指派的其他職責及責任;
(iv)制定及檢討企業管治政策及常規,以符
合法律及監管規定以及上市規則的要求;及
(v)制定、檢討及監督適用於公司
董事及僱員的行為守則。審核委員會具有下列責任及權力:
2



20.
與本公司外聘核數師之關係
(a)
主要負責就外聘核數師之委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批
准外聘核數師之薪酬及聘用條款,及處理任何有關該核數師辭任或辭退
之問題;
(b)
按適用標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效,
並應於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及範疇以及有關申
報責任;
(c)
就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。就此而言,「外聘
核數師」包括與核數公司處於同一控制權、所有權或管理權之下之任何
實體,或一個合理知悉所有有關資料之第三方,在合理情況下會斷定其
屬於該核數公司之本土或國際業務之一部分之任何實體;
(d)
就任何須採取行動或改善之事項向董事會報告,辨識並提出建議;
21.
審閱本公司之財務資料
(a)
監察本公司之財務報表及年度報告及賬目、半年度報告及季度報告(若
已編製以供刊發)之完整性,並審閱其中所載有關財務申報之重大判
斷。審核委員會在向董事會提交有關報表及報告前,應特別針對下列事
項加以審閱:
(i)
會計政策及實務之任何更改;
(ii)
涉及重要判斷之地方;
(iii)
因核數而出現之重大調整;
(iv)
企業持續經營之假設及任何保留意見;
(v)
是否遵守會計準則;及
(vi)
是否遵守有關財務申報之香港聯合交易所有限公司證券上市規則
(「上市規則」)及法律規定;及
(b)
就上文第21(a)項而言,
(i)
審核委員會成員應與公司的董事會及高級管理人員聯絡。審核委員
會須至少每年與公司的核數師開會兩次;及
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(ii)
審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映之任何重大
或不尋常事項,並應適當考慮任何由本公司負責會計及財務匯報職
能的員工、合規主任或核數師提出之事項;
22.
監管本公司之財務申報制度、風險管理及內部監控系統
(a)
檢討本公司之財務監控,以及(除非另設之董事會風險委員會或董事會
本身會明確處理)檢討本公司之風險管理及內部監控系統;
(b)
與管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有
效之內部監控系統,有關討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能
方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工培訓課程及有關預算
是否充足;
(c)
應董事會之委派或主動考慮有關風險管理及內部監控事宜之重要調查結
果以及管理層對調查結果之回應;
(d)
如公司設有內部審核功能,確保內部和外聘核數師之工作得到協調;並
確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當之地位;
以及檢討及監察其成效;
(e)
檢討本集團之財務及會計政策及實務;
(f)
審閱外聘核數師給予管理層之函件、外聘核數師就會計紀錄、財務賬目
或監控制度向管理層提出之任何重大疑問及管理層作出之回應;
(g)
確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層之函件中提出之事宜;
(h)
擔任公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察兩者之間的關係;
(i)
檢討公司設定的以下安排:公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其
他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安
排,讓公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當跟進行動;
(j)
就《上市規則》附錄十四下之守則條文的有關事宜向董事會匯報;
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(k)
考慮其他由董事會界定的課題;
(l)
凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜
的意見,公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲
明,以及董事會持不同意見的原因;及
(m)
審核委員會應制定舉報政策及系統,讓僱員及其他與公司有往來者(如
客戶及供應商)可暗中向審核委員會提出其對任何可能關於公司的不當
事宜的關注。

23.
履行本公司之企業管治職能
(a)
制訂及檢討本公司企業管治政策及常規,向董事會提出建議;
(b)
檢討及監察本公司董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展;
(c)
檢討及監察本公司就遵守法律及監管要求之政策及常規;
(d)
制定、檢討及監察本公司僱員及董事之操守準則及合規手冊(如有);及
(e)
檢討本公司遵守守則條文的情況及在《企業管治報告》內的披露。

匯報責任


24.
審核委員會須於每次會議後向董事會匯報其決定或建議,除非委員會受法律
或監管限制所限而不能作出匯報(例如因監管規定而限制披露)。

授權


25.
董事會應授權審核委員會查閱本公司之一切賬目、報告及紀錄。

26.
審核委員會有權按履行其職責所需而要求本公司管理層就任何有關本公司、
其附屬公司或聯屬公司財政狀況之事項提供資料。

27.
審核委員會成員可在需要時尋求獨立專業意見,以履行其身為審核委員會成
員之責任,費用概由本公司承擔。

28.
審核委員會須獲提供充足資源以履行其職責。

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註:


1.
「高級管理人員」指本公司年報內提及之同一類別人士。公司的董事應負責決定哪些個別
人士(一個或以上)為高級管理人員。高級管理人員可包括公司附屬公司的董事,以及公
司的董事認為合適的集團內科、部門或其他營運單位的主管。

2.
本職權範圍的中、英文版如有歧異,應以英文版為準。

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