[公告]中路股份:简式权益变动报告书

时间:2018年11月09日 21:21:40 中财网


中路股份有限公司
简式权益变动报告书


上市公司名称:中路股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:中路股份
股票代码:
600818(A股)、900915(B股)

信息披露义务人(一):上海中路(集团)有限公司
住所:上海市浦东新区康杉路
888号
通讯地址:上海市静安区威海路
511号
22楼
权益变动性质:股份数量不变,股比被动稀释

信息披露义务人(二):陈荣
住所:上海市浦东新区松林路***号***室
通讯地址:上海市浦东新区松林路***号***室
权益变动性质:股份增加

签署日期:2018年
11月


声明

一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权
益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——
上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在中路股份有限公司拥有权益的股份变动情
况。


截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在中路股份有限公司中拥有权益的股份。


四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人
外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或说明。


五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


1



目录

声明
.............................................................................................................................................1
第一节释义..................................................................................................................................3
第二节信息披露义务人介绍
.......................................................................................................4
第三节权益变动目的及持股计划
...............................................................................................6
第四节权益变动方式
...................................................................................................................7
第五节前
6个月买卖上市公司股票的情况
.............................................................................13
第六节其他重大事项
.................................................................................................................14
第七节备查文件
.........................................................................................................................15
信息披露义务人声明
.....................................................................................................................16
财务顾问声明
.................................................................................................错误!未定义书签。



2



第一节释义

在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

中路集团指上海中路(集团)有限公司
中路股份
/上市公司指
中路股份有限公司,其股份在上海证券交易所上市,
股票代码:
600818、900915
信息披露义务人指上海中路(集团)有限公司、陈荣
本次重组
/本次交易指
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海悦
目全体股东持有的上海悦目
100%股权,同时以询价
方式向不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
交易对方指黄晓东、张目、陈荣、上海携励
标的公司/上海悦目/标的资

指上海悦目化妆品有限公司
定价基准日指中路股份第九届董事会第【】次会议决议公告日
评估基准日指
2018年
6月
30日
过渡期指
自《发行股份和支付现金购买资产协议》签署日至交
易完成日的期间
A股指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
本报告、本报告书、本权益
变动报告书
中路股份有限公司简式权益变动报告书
《发行股份及支付现金购买
资产协议》

上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方
签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
《利润承诺及补偿协议》指
上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《利润承
诺及补偿协议》
《发行股份购买资产暨业绩
补偿协议》

上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《发行股
份购买资产暨业绩补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
中国证监会
/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


3


第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
(一)上海中路(集团)有限公司
1、基本信息

项目内容
企业名称上海中路(集团)有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地上海市浦东新区康杉路
888号
法定代表人陈荣
注册资本
30,000万元
统一社会信用代码
91310000631341979G
经营期限
1998-12-03 至
2028-12-02
经营范围
高科技项目开发,信息与生物技术,国内贸易(除专项规定),
投资经营管理,房地产开发与物业管理,文化传播,有色金
属、化工产品及原材料(除危险品)的销售。

通讯地址上海市浦东新区康杉路
888号
通讯方式
021-50591378

2、董事、监事、高级管理人员情况

姓名性别职位国籍长期居住地
其他国家或地
区的居留权
兼职情况
陈荣男
执行董事、法
定代表人
中国上海无
汪恭彬男监事中国上海无

(二)陈荣

姓名陈荣
性别男
国籍中国
曾用名无

4



姓名陈荣
身份证号
310225195810****15
住所上海市浦东新区松林路
***号***室
通讯地址上海市浦东新区松林路
***号***室
是否取得其他国家
或者地区的居留权


二、信息披露义务人之间的关联关系

中路集团系陈荣持股
50%的公司,因此陈荣为中路集团的实际控制人。根据
《上市公司收购管理办法》的规定,陈荣与中路集团互为一致行动人。截至本报
告书签署日,信息披露义务人之间的股权关系如下图所示:


三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份
5%的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。


5



第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的

上市公司拟以发行股份的方式购买黄晓东、张目、陈荣和上海携励持有的上
海悦目
100%股权,同时拟向不超过
10名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。


信息披露义务人中路集团作为中路股份的控股股东,在上述过程中,持有上
市公司的股份比例相应被稀释。


信息披露义务人陈荣作为本次交易的交易对方,在不考虑募集配套资金的情
况下,持有上市公司股份比例将由
0.11%增至
15.79%。


陈荣与中路集团合计持有上市公司股份将由
41.02%减至
37.92%。


二、是否拟在未来
12个月内继续增持或减少上市公司股份

截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来
12个月内尚未有明确计划、
协议或安排在未来
12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益;若未
来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义
务。


6



第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况

本次权益变动完成前,陈荣持有中路股份
340,318股股份,占中路股份股本
总额的
0.11%。中路集团持有中路股份
131,530,734股股份,占中路股份股本总
额的
40.92%,为上市公司控股股东。


本次交易,中路股份拟以发行股份的方式购买黄晓东、张目、陈荣和上海携
励持有的上海悦目
100%股权,权益变动完成后陈荣持有的股票数量为
93,798,261
股,占交易完成后总股本比例为
15.79%(不考虑配套)。


本次权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下:

信息披露义
本次权益变动前
本次权益变动后
(不考虑配套)
本次权益变动后
(考虑配套)
务人股票数量
(股)
持股比例
(%)
股票数量
(股)
持股比例
(%)
股票数量
(股)
持股比例
(%)
中路集团
131,530,734 40.92 131,530,734 22.14 131,530,734 19.98
陈荣
340,318 0.11 93,798,261 15.79 93,798,261 14.25
合计
131,871,052 41.02 225,328,995 37.92 225,328,995 34.22

交易完成后,中路集团仍为上市公司的控股股东,陈荣仍为上市公司实际控
制人。交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。


因本次交易对方陈荣为中路集团实际控制人,陈荣与中路集团为一致行动
人,交易完成后,陈荣及其一致行动人中路集团合计持有的上市公司股权比例由


41.02%减至
37.92%(不考虑配套)。

二、本次交易基本情况

(一)交易方案概要

本次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张
目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目
100.00%股权,交易金额为
400,000万
元,同时募集配套资金不超过
148,215.00万元。募集配套资金发行股份数量不超

7



过本次交易前上市公司总股本的
20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的
100.00%。


(二)交易评估及作价情况

根据申威资产评估出具的沪申威评报字〔2018〕沪第
0393号《资产评估报
告》,本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对上海悦目全部
股东权益进行了评估,并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以
2018

6月
30日为评估基准日,上海悦目
100%股权按收益法评估的评估值为
403,000.00万元,较合并口径账面净资产评估增值
360,019.34万元,评估增值率


837.63%。

基于上述评估结果,经交易各方友好协商,本次交易上海悦目
100%股权的
交易作价为
400,000万元。


(三)发行种类、发行对象、发行方式及发行股份价格

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
1.00元。

本次交易的股份发行方式系非公开发行,本次发行股份购买资产的发行对象为黄
晓东、张目、陈荣、上海携励。


本次发行股份购买资产定价基准日为中路股份第九届董事会第【】次会议决
议公告日,发行价格为人民币
10.70元/股,不低于定价基准日前
60个交易日股
票交易均价的
90%。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。


(四)发行数量

依据上市公司与发行股份购买资产的
4名交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》,本次发行股份购买资产的股份发行数量为
272,696,260股,

8



具体如下:

序号交易对方名称发行股份(股)
1黄晓东
70,927,570
2张目
70,927,570
3陈荣
93,457,943
4上海携励
37,383,177
合计
272,696,260

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。


(五)过渡期安排

交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期
间,应对标的资产尽善良管理之义务,保证标的公司生产经营的正常进行。


在过渡期间,未经过上市公司书面同意,交易对方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利,不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。


过渡期间,交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况,将保持标的公
司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并保
证标的公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。


标的资产自评估基准日
2018年
6月
30日起至交易完成日的期间产生的盈
利、收益归公司所有,亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在上海悦目的
持股比例共同承担并向公司补足。


(六)业绩承诺以及盈利补偿

根据《利润承诺及补偿协议》,黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的
公司的业绩如下:

标的公司
2018年、2019年以及
2020年经具有相关证券业务资格的审计机

9



构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分
别不低于
27,999.00万元、34,001.00万元和
40,001.00万元。


(七)股份锁定

根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,
发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新
增股份锁定期安排如下:

交易对方锁定期安排
黄晓东、张目、上海携

黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起
12个月内不得转让。上述限售期限届满后,黄晓东、
张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期
解除限售(与法律、法规及政策相关规定冲突的除外):
(1)第一期可解除限售股份:自本次发行股份上市满
12个月且标
的公司
2018年专项审核报告出具后(以二者中较晚到达的时点为
准),黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量
=该补偿义务人
在本次交易中取得的上市公司股份
×30%-该补偿义务人当期应补
偿股份数,可解除限售股份数量小于
0时按
0计算。

(2)第二期可解除限售股份:自标的公司
2019年专项审核报告出
具后解除限售,黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量
=该补
偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份
×60%-该补偿义务人
当期应补偿股份数
—该补偿义务人累积已补偿股份数
—已解除限售
股份数量,可解除限售股份数量小于
0时按
0计算。

(3)第三期可解除限售股份:自标的公司
2020年专项审核报告及
减值报告出具后(以较晚到达的时点为准),黄晓东、张目、上海
携励可解除限售股份数量
=该补偿义务人在本次交易中取得的上市
公司股份
×100%-该补偿义务人当期应补偿股份数
—该补偿义务人
因减值测试应当另行补偿的股份数量
—该补偿义务人累积已补偿股
份数—已解除限售股份数量,可解除限售股份数量小于
0时按
0计
算。

陈荣
1、陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份,自该等股
份登记至陈荣证券账户之日起
36个月内不得以任何形式转让或委托
他人管理。

2、本次重大资产重组完成后
6个月内如中路股份股票连续
20个交
易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后
6个月期末收盘价低于
发行价的,陈荣持有中路股份股票的锁定期自动延长
6个月。

3、自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈
荣证券账户之日起
36个月届满,在具备证券期货从业资格的审计机

10



交易对方锁定期安排
构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对
上海悦目进行减值测试的减值测试报告后,且以履行了《盈利预测
补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提,
陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。

4、自本次交易完成之日起
12个月内,陈荣不以任何方式转让在本
次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份,包括但不限
于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该
等股份。


本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、
配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份,亦遵照前述锁定期
进行锁募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起
12个
月内不转让。


本次交易实施完成后,交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份
送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。


三、本次交易已履行及尚未履行的审批程序

(一)本次交易已履行的决策程序及批准情况


1、2018年
1月
16日,上海悦目召开股东会,审议通过了本次交易原方案,
黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权;


2、2018年
1月
16日,上海携励召开合伙人会议,审议通过了本次交易原方
案;


3、2018年
1月
17日,上市公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议
案;


4、2018年
5月
29日,上市公司召开第九届董事会第五次会议,审议通过了
原交易方案下《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;

11



5、2018年
6月
14日,上市公司召开
2018年第二次临时(第四十次)股东
大会,审议通过了原交易方案下发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易等相关议案;


6、2018年【】月【】日,上海悦目召开股东会,审议通过了经调整的本次
交易方案;


7、2018年【】月【】日,上海携励召开合伙人会议,审议通过了经调整的
本次交易方案;


8、2018年【】月【】日,上市公司召开第九届董事会第【】次会议,审议通
过了《【重大调整】》及《关于<中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。


(二)本次交易尚需履行的程序


1、本次交易方案及相关议案尚需获得上市公司股东大会审议通过;


2、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。


上述批准或核准均为本次交易的前提条件,本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提,未取得前述核准前不得实施。


四、信息披露义务人所持股份受限情况

截至本报告书签署日,上市公司控股股东中路集团合计持有的
131,530,734
股上市公司股份,占上市公司总股本的
40.92%。其中,已累计质押
83,110,73股,
占其持股总数比例
63.19%,占上市公司总股本的比例
25.86%。


12



第五节前
6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。


二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有
及买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司因本
次重大资产重组停牌前
6个月内无买卖上市公司股票的情况。


13



第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。


14



第七节备查文件

一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照及自然人身份证明文件;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件;
4、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协

议》;
5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺;
6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。


二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所和中路股份有限公司,供投资
者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站(
www.ssec.com.cn)查阅本报告
书全文。


15



信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。


上海中路(集团)有限公司

陈荣:
______________

年月日


(此页无正文,为《中路股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)

上海中路(集团)有限公司

陈荣:
______________

年月日


附表:

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称中路股份有限公司上市公司所在地
上海市静安区威海

511号
22楼
股票简称中路股份、中路
B股股票代码
600818、900915
信息披露义务人名称
上海中路(集团)有限
公司、陈荣
信息披露义务人
注册地
上海市浦东新区康
杉路
888号
拥有权益的股份数量
变化
增加
.
不变,但持股人发生变

.
有无一致行动人有
.无
.
信息披露义务人是否
为上市公司第一大股
东(交易完成后)

.

.
信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人(交
易完成后)

.

.
信息披露义务人是否
对境内、境外其他上市
公司持股
5%以上

.

.
信息披露义务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的控制权

.

.
权益变动方式(可多
选)
通过证券交易所的集中交易
.协议转让
.
国有股行政划转或变更
.间接方式转让
.
取得上市公司发行的新股
.执行法院裁定
.
继承
.赠与
.
其他
.(请注明)
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
量及占上市公司已发
行股份比例
持股种类:普通股
(A股)
持股数量:
131,871,052股
持股比例:
41.02%
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变
动比例
持股种类:普通股
(A股)
变动数量:
93,457,943股
变动比例:
70.87%
与上市公司之间是否
存在持续关联交易

.否
.
与上市公司之间是否
存在同业竞争

.否
.
信息披露义务人是否
拟于未杢
12个月内继
续增持

.否
.
信息披露义务人前
6个
月是否在二级市场买
卖该上市公司股票

.否
.



是否存在《收购办法》
第六条规定的情形第六条规定的情形

.否
.
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文


.否
.
是否已充分披露资金
来源

.否
.
是否披露后续计划是
.否
.
是否聘请财务顾问是
.否
.
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展
情况

.否
.
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股
份的表决权

.否
.



(此页无正文,为《中路股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页)

上海中路(集团)有限公司

陈荣:
______________

年月日


  中财网
各版头条
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