[公告]康旗股份:上海金茂凯德律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

时间:2018年11月09日 21:21:15 中财网














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关于







上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司



2018年股票期权激励计划(草案)











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上海金茂凯德律师事务所

上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层

电话:(8621) 63872000 传真:(8621) 63353272


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上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

2018年股票期权激励计划(草案)之

法律意见书



致:上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司



敬启者:



上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)接受上海康耐特旗计智能科
技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派崔源律师、欧龙律师(以
下简称“本所律师”)以特聘法律顾问的身份,就公司股票期权激励计划(草案)
(以下简称“本次激励计划”)的相关事宜出具本法律意见书。




本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件的规定而出具的。




根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托,本所律师就本次激
励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对公司以及其全体股东利益
的影响进行了审查,并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国(以
下简称“中国”,但为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区)法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的
事实发表法律意见。





为出具本法律意见书,本所律师对与本次激励计划有关的事实进行了调查,
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括
但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、《上海康耐特旗计智能科技集团股
份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)
及本次激励计划的授权和批准文件等,并就有关事项向公司相关人员做了询问并
进行了必要的讨论。




在前述调查过程中,本所得到了公司如下保证:公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。




本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。




本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目
的。为此目的,本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的组成
部分公开披露,并对本法律意见书内容承担相应法律责任。




按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现
出具法律意见如下:



一、实施本次激励计划的主体资格



1、经核查,公司目前持有上海市工商行政管理局于2018年2月12日核发的《营


业执照》(统一社会信用代码:913100006073633775)。根据该《营业执照》,公
司类型为股份有限公司(中外合资、上市),住所为上海市浦东新区川大路555
号,法定代表人为费铮翔,注册资本为52,587.7103万元,经营期限为1996年12
月05日至无固定期限,经营范围为:工程塑料、树脂镜片及材料,成镜及配件,
眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产,销售自产产品,并提供验光、配镜技术
服务;眼镜、眼睛保健产品(隐形眼镜及其护理产品除外)的批发、佣金代理(拍
卖除外)、进出口,道路普通货物运输,自有厂房租赁,并提供相关配套服务。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】



经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕251号)核准,首次公开发行不超过1,500
万股新股,经深圳证券交易所《关于上海康耐特光学股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》(深证上〔2010〕90号)同意,于2010年3月19日在深
圳证券交易所挂牌上市。




经核查,本所律师认为,公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。




2、根据公司2017年年度报告、2016年年度报告、2015年年度报告、《公司章
程》,经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
下述情形:



(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;


(五)中国证监会认定的其他情形。




综上所述,本所认为,公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存在
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件。




二、本次激励计划的内容



根据《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》,本次计划为股票
期权激励计划。




(一)本次激励计划的载明事项



经本所律师审阅《激励计划(草案)》,本次激励计划载明事项包含释义、本
次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范
围、股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配、股票期权激励计划的时间安
排、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、股票期权的授予及行权条件、
股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划
的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
附则。




基于上述,本所认为,公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。




(二)本次激励计划的具体内容



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为股票期权激励计划。本次激励计
划的具体内容包括:




1、本次激励计划的股票来源



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司A股普通股,符合《管理办法》第十二条的规定。




2、本次激励计划的股票种类和数量



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予2018.75万份股
票期权,约占本激励计划草案公告时公司总股本68,483.88万股的2.95%。其中首
次授予1615.00万份,占本激励计划授予权益总额的80%,约占本激励计划草案公
告时公司总股本68,483.88万股的2.36%;预留403.75万份,占本激励计划授予权
益总额的20%,约占本激励计划草案公告时公司总股本68,483.88万股的0.59%。

在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以
行权价格购买1股公司股票的权利。




基于上述,本所认为,公司全部在有效期内的本次激励计划涉及的股票总数
未超过公司总股本的10%,符合《管理办法》第十四条的规定。




3、本次激励计划的分配



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象
之间的分配情况如下表所示:

项目

获授的股票期权
数量(万份)

占拟授予股票期
权总数的比例

占本次激励计划公告
时公司股本总额比例

核心管理人员(18人)

1,365.00

67.62%

1.99%

核心技术(业务)人员(7人)

250.00

12.38%

0.37%

预留

403.75

20.00%

0.59%

合计

2,018.75

100.00%

2.95%






根据《激励计划(草案)》:



1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。




2)本次激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。




基于上述,本所认为,公司本次激励计划符合《管理办法》第八条、第九条
第(四)项、第十四条的规定。




4、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期



根据《激励计划(草案)》:



1)本次激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月,符合《管理办法》第十三条
的规定。




2)授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日
必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,由公司按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本次激励计划,未授予的股票期权作
废。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
认。




3)本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、
24个月、36个月,预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、


24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。




4)在本次激励计划经股东大会通过后,股票期权自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

①公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。




在可行权日内,若达到本次激励计划规定的行权条件,激励对象应按照下述
行权安排行权。




A.首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

首次授予的股票期权
第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止

20%

首次授予的股票期权
第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的股票期权
第三个行权期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止

40%





B.本次激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示:



a.若预留部分股票期权于2018年授出,则各期行权时间安排如下表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

首次授予的股票期权
第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止

20%

首次授予的股票期权
第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的股票期权

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日

40%




第三个行权期

起48个月内的最后一个交易日当日止





b.若预留部分股票期权于2019年授出,则各期行权时间安排如下表所示:

行权安排

行权时间

行权比例

预留授予的股票期权
第一个行权期

自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预
留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

预留授予的股票期权
第二个行权期

自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预
留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%





5)禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件和《公
司章程》执行,具体规定如下:

①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。


②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司
董事会将收回其所得收益。


③在本次激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规和规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。




基于上述,本所认为,《激励计划(草案)》中规定的本次激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第九条第(五)项、第十
三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。




5、本次激励计划的行权价格和确定方法



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每
股6.89元,即在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在


其行权期内以每股6.89元购买1股公司股票的权利。




首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高
者:

1)本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股6.89元;

2)本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价(前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股6.36元。




预留股票期权在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予
情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价;

2)预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。




基于上述,本所认为,上述安排符合《管理办法》第二十九条的规定。




6、本次激励计划的授予及行权条件



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划设立了股票期权的授予条件及行权
条件的相关规定,本所认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第
十条、第十一条的规定。




根据《激励计划(草案)》,公司董事会对符合条件的激励对象在本次激励计
划经股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权,并完成公告、登记等相关程
序;公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会应当同时发表明确
意见;律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见;上述
内容符合《管理办法》第四十四条、第四十六条的规定。





根据《激励计划(草案)》,公司应确认激励对象是否满足行权条件;董事会
应当就本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当
同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见;对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件
的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露
相关实施情况的公告;上述内容符合《管理办法》第四十七条的规定。




7、本次激励计划的调整方法和程序



根据《激励计划(草案)》,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整
方法如下:



1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量。




2)配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
后的股票期权数量。




3)缩股Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股
股票);Q为调整后的股票期权数量。




4)增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。





根据《激励计划(草案)》,公司股东大会授权董事会,当出现上述情况时,
应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师
就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董
事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决
议公告,同时公告律师事务所意见。




基于上述,本所认为,上述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。




8、本次激励计划的会计处理



根据《激励计划(草案)》中股票期权的会计处理相关规定,本所认为,该
等规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。




9、本次激励计划的变更和终止程序



《激励计划(草案)》对本次激励计划的变更程序规定如下:

1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的,需经董事
会审议通过。


2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

①导致加速行权的情形;

②降低行权价格的情形。




基于上述,本所认为,上述内容符合《管理办法》第五十条的规定。




《激励计划(草案)》对本次激励计划的终止程序规定如下:



1)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的,需经
董事会审议通过。



2)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的,应
当由股东大会审议决定。


公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的,自决议公告之
日起3个月内,不得再次审议股权激励计划。




基于上述,本所认为,上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。




三、本次激励计划的批准与授权



(一)本次激励计划已经履行的法定程序



经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,公司
已履行了如下法定程序:



1、2018年11月9日,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。




2、2018年11月9日,公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》。对公司2018年股票期权激励计划激励对象名单进
行核查后,监事会认为:列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,
不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形;不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情


形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2018年股票期权激励计
划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。




3、2018年11月9日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发
表了《关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》,独立董事
认为:

1)公司本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对优秀人才形成长效激
励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励
计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权对
象的条件。因此,同意公司实施本次激励计划。


2)公司2018年股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,
能够达到本次激励计划的考核目的。




(二)本次激励计划尚需履行的法定程序



根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,为实施本次激励
计划,公司尚需履行如下法定程序:



1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。




2、本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议审议,经股东大会审议通过
后,方可生效实施。




3、公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及相关议案后,公司尚需按
照相关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。




基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次激励计


划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管
理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。




四、本次激励计划对象的确认



(一)激励对象的确定依据



根据《激励计划(草案)》,本所认为,激励对象的确定依据符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。




(二)激励对象的范围



根据《激励计划(草案)》,本所认为,激励对象的范围符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。




(三)激励对象的核实



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划经董事会审议通过后,尚需公司在
内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。




基于上述,本所认为,本次股票期权激励对象的确认符合《管理办法》的相
关规定。




五、本次激励计划的信息披露



公司董事会审议通过的《激励计划(草案)》及其摘要已按照《管理办法》


的规定与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、
《公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>》等文件一并公告。




此外,随着本次激励计划的进展,公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,
就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。




六、公司未为激励对象提供财务资助



根据《激励对象(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。




基于上述,本所认为,公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助,
符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。




七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响



(一)本次激励计划的内容



如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述,公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。




(二)本次激励计划的程序



《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了本次激励计划的合
法性和合理性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。




(三)独立董事及监事会的意见




公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,认为公司实施激励
计划不存在损害公司及股东利益的情形。




基于上述,本所认为,公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。




八、关联董事回避表决



根据《激励计划(草案)》,本次激励对象不包括公司董事。




九、结论意见



综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》规
定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形;本次激励对象不包括公司董事;公司就本次激励计划已经履行了现阶段所
必要的法定程序;本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过
后方可实施。




本法律意见书正本叁份,无副本,由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。




(以下无正文)


(本页无正文,为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团
股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)之法律意见书》之签署页)







上海金茂凯德律师事务所

负责人







李昌道











经办律师







崔 源







欧 龙















2018年 月 日












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