[公告]长航凤凰:关于子公司购买一艘5万吨级沿海散货船的投资公告

时间:2018年11月09日 08:10:11 中财网


证券代码:000520 证券简称:长航凤凰 编号:2018-063

长航凤凰股份有限公司

关于子公司购买一艘5万吨级沿海散货船的投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、交易概述


为解决资质问题,公司全资子公司上海华泰海运有限公司(以下简称上海华
泰)与上海海聿船务有限公司于2018年11月8日签定了《船舶买卖合同》,拟购
买一艘5万吨级沿海散货船“兴强”轮,价格为7,600万元(不含税),本次交易
事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。


本次购买船舶事项已经2018年11月8日召开的第八届董事会第四次会议审议
通过,全体董事一致同意《关于子公司购买一艘5万吨级沿海散货船的议案》,
根据决策权限还需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。


二、交易方的基本情况


1、交易对方情况

企业名称:上海海聿船务有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-522室

法定代表人:惠明龙

注册资本:1000万元人民币

经济性质:有限责任公司

营业执照注册号:91310115MA1K3L57X8

经营范围:国内道路货物运输代理,从事海上、航空、陆路国际货物运输代
理,船舶销售,从事货物与技术的进出口业务,国内水路运输,国内船舶管理业


务 ,国际海运辅助业务,国际船舶运输。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】

主要股东:周天弋持股99.80%,惠明龙持股0.2%,实际控制人为周天弋。


该公司与本公司及前十大股东没有关联关系,不存在可能或已经造成本公
司对其利益倾斜的其他关系。


2、购买方:公司全资子公司上海华泰海运有限公司


住所:中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-842室

法定代表人:许志荣

注册资本:500万元人民币

经济性质:有限责任公司

营业执照注册号:310120001968262

经营范围:国内水路运输,国际海运辅助业务,国内货物运输代理,商务咨
询,船舶配件销售,自有设备经营性租赁,船舶技术领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

购买船款资金的来源:该公司向本公司筹措,本公司以自有资金借款其购买
该海轮。


三、交易标的基本情况


1、交易标的:“兴强”轮

“兴强”轮为载重量48,220吨的散货船,由Oshima ShipbuiLding
Co.,Ltd(日本)于2000年2月建造完工,船籍为上海,船舶总长189.33米,型
宽30.95米,型深16.4米;满载排水量55353吨,空载排水量7233吨;航区为
近海,船舶结构为纵横混合骨架式。


“兴强”轮于2017年7月13日抵押给上海银行股份有限公司崇明支行,
抵押债权为3000万元(最高债权额),2018年10月10日上海海聿船务有限公
司通过银行转账提前支付借款,该轮抵押解押手续正在办理中。



2、评估情况

(1)公司已经聘请具有证券期货业务资质的中通诚资产评估有限公司为该
海轮进行资产评估,并出具了评估报告,评估基准日为2018年10月31日。


本次评估选择了若干艘与被评估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用
时间相近、近期交易的二手船作参照物,通过被评估船舶与每个参照物的分析比
较,确定载重吨、使用时间、交易时间、交易条件、其他因素以及建造厂家调整
系数,最后由若干个参照物计算出的被评估船舶的价格进行算术平均,确定被评
估船舶的评估值。


经评估,中通诚资产评估有限公司为该海轮的评估价为评估价值为
1,119.82万美元,参照基准日中国银行公布的对美元汇率中间价6.9646,折合
人民币7,799.10万元。


3、公司董事会根据相关法律、法规,在详细核查了所涉及的资产评估事项
后,现就本次评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合
理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下:

(1)按照“公开、公平、公正”的原则,在综合考察评估机构的资质条件、
执业质量及信誉后,公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中通诚资产评
估有限公司(以下简称“中通诚”)对公司购买的海轮进行评估。


(2)评估机构除为本次交易提供评估服务业务外,评估机构及其经办评估
师与公司、资产出售方以及标的资产不存在关联关系,亦不存在现实的或预期的
利益和冲突,具有独立性。


(3)中通诚本着独立、客观的原则,实施必要的评估程序,遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定
执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。


(4)本次评估所选用的数据、资料可靠,得出的资产评估价值客观,评估
结论合理。



(5)本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则。 因本次购买的船舶经营收益的相关数据无法取得,不具备采用收
益法的适用条件,由于船舶交易市场相对活跃,能够从近期公开市场土取得一定
数量的交易案例,具备采用市场法评估的条件,市场法充分考虑了市场变动因素,
能够比较真实地反映评估对象的市场价格,由于该船为进口船,舶舶方相关建造
资料、技术图纸欠缺,委估船舶在基准日无法客观重置,故不适用采用成本法进
行评估。因此本次评估采用市场法结果作为本次评估的最终结论。


综上所述,公司董事会认为:公司本次购买海轮涉及的资产评估事项中,
选聘评估机构程序符合公司的规定,选聘评估机构与公司、资产出售方以及标的
资产相互独立,评估假设前提合理,评估方法选用适当,评估参数选用合理。


四、合同的基本内容


1、净价

净船价为人民币: 七千六百万元整(人民币 76,000,000) ;及根据本合同约定
计算的该船舶上剩余燃油(包括重油及轻油)及指定的储存柜里未使用的润滑油、
在铅封筒里未开封的油的价款。交易净对价不含任何税费。因本合同产生的全部
增值税由买方承担。


2、定金

买方应在本合同生效后的壹(1)个工作日内将净船价10%的价款作为履约定
金汇至卖方指定的银行帐户。


3、付款

在交船当天,买方应立即将船价余款、与交易净对价对应的增值税税款金额
以及合同中约定的其他款项以汇票形式支付给卖方。


4、交船时间和地点


交船期限: 2018年12月15日至2019年1月15日期间。交船地点:由买
方指定的一个在中国上海或舟山的船厂码头。


5、交船状况

该船交船时无任何抵押质押、无海事留置、无船舶优先权、无随船债务、无
拖欠船员工资、无索赔或其它债务。如在交船后,有任何交船前的索赔仍对此船
有影响,卖方要赔偿买方因此遭受的损失或卖方出面承担相应的责任。


卖方保证该船舶在交船时没有船级社批注和登记的缺陷。卖方须在交船前壹
(1)个工作日向买方出示最新出具的该船船舶所有权证书原件,并显示该船没有
登记的债务和抵押。


6、费用判定

交船前,该船舶所发生的各项费用由卖方承担;交船后,该船舶所发生的各
项费用由买方承担。卖方应在该船舶交船后立即向该船原船舶登记机关办理船舶
注销,买方应办理该船舶所有权登记。登记费用各自承担。双方应就船舶注销手
续及登记,互相配合、协助。


7、责任、风险划分

以本船舶交接协议签署之时为界, 非因买方原因造成的交船前发生的一切
风险、责任、债务、债权由卖方承担;交船后发生的一切风险、责任、债务、债
权由买方承担。


8、违约责任

若买方未能按时支付定金,卖方有权解除合同,并有权要求赔偿损失和由此
产生的所有费用。若买方未能按本合同的规定及时足额支付交易对价,卖方有权
立即单方面解除合同,并没收定金及产生的利息。若定金及其利息收入不足以弥
补卖方损失, 卖方有权进一步要求赔偿损失和由此产生的所有费用及利息。


若卖方未能按本合同规定的方式和期限通知买方交船,买方有权解除合同。

卖方收到买方解除合同通知后,应在叁(3)个银行工作日内退还所收到的全部款


项(包括定金)及产生的利息;并且买方有权要求赔偿损失和由此产生的所有费
用。


五、交易的目的和对公司的影响


能有效解决子公司上海华泰因2019年耀海轮强制报废所面临的国内水路运
输经营许可资质问题,购置大吨位海轮同时能有效巩固现有运输市场、满足核心
客户需求以及提高公司盈利能力,该海轮预计七年左右可以回本。


六、本次交易风险


本交易能否获得本公司股东大会的通过,资产出售方能否如期交付船舶,尚
存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第四次会议决议

2、船舶买卖合同

3、资产评估报告



特此公告







长航凤凰股份有限公司董事会

2018年11月9日




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