[公告]天翔环境:关于2018年半年报问询函的回复

时间:2018年10月12日 18:07:04 中财网


成都天翔环境股份有限公司

关于2018年半年报问询函的回复





深圳证券交易所创业板公司管理部:

成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月18日收到
贵部发出的《关于对成都天翔环境股份有限公司的半年报问询函》(创业板半年
报问询函【2018】第88号),对2018年半报相关事项进行了问询。公司上下对
此高度重视,公司对问询函内容进行了认真核实,下面就贵部提出的有关问题作
如下回复:

1、半年报显示报告期末其他应收款为147,501万元,其中包括往来款135,029
万元,你公司解释称可能存在控股股东资金占用情况。


(1)请补充披露控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效
的原因,并列示非经营性资金占用的期初金额、发生金额及归还金额的逐笔明
细、期末余额以及日占用最高金额。请保荐机构按照《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》第三十条等相关要求,切实履行持续督导义务,就此进行核
查并发表明确意见。


(2)请说明你公司拟采取的追收措施,并结合相关款项回收的可能性及预
计回收时间说明未对此计提坏账准备的合理性。


(3)请结合往来款明细说明“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款情况”披露是否有误。


答:(1)控股股东非经营性资金占用的形成原因以及相关内控失效的原因
主要是,控股股东负债参与收购与上市公司产业相关的Aqseptence Group GmbH(欧胜腾集团有限公司,以下简称“AS公司”)和ALBA欧绿保项目,而相关
资产长期不能注入上市公司(AS公司从境外股权交割到获取批文长达两年多的
时间),导致公司在二级市场的估值水平不断下移,同时控股股东长期背负较高
利息的资金成本,资金负担不断累积并加大,再加之受市场环境等因素的影响,
大股东融资能力下降,大股东负债负担不断恶化所致。


自上市以来,控股股东积极支持上市公司相关产业发展。控股股东负债参与


2015年公司定增、2016年负债参与收购AS公司、2017年3月牵头筹资完成收
购德国第二大固废及再生资源回收利用核心业务欧绿保项目60%股权;同时承诺
AS公司重组期间不减持及重组完成后新增股份锁定3年,重组前持有的股份锁
定1年。2016年,为支持上市公司环保战略转型聚焦主业发展,控股股东收购
从上市公司剥离的化工节能业务,以及为上市公司筹划研发中心先行购买成都天
府新区兴隆湖办公楼及土地。2015年、2016年、2017年公司实施的股权激励,
控股股东又为员工承担了部分本金及全部融资利息,同时还为上市公司孵化有稳
定现金流的产业项目;此期间控股股东实施增持计划,稳定市场信心。控股股东
严格遵守减持承诺,从上市至今从未减持上市公司股票用于偿债。


自去年以来,国内金融环境发生较大变化,融资渠道收紧和融资成本不断上
升,造成控股股东资金链紧张。而上市公司大多数融资均有控股股东担保,如果
控股股东的个人征信出现问题,上市公司也将面临着提前还贷、债务违约、融资
受限等问题,进而影响上市公司的征信及公司的生产经营。在此背景下,控股股
东占用上市公司资金用于归还上述部分负债本息,控股股东及相关人员没有严格
按照内控制度的相关规定履行程序审核审批,致使货币资金管理会计系统控制和
内部监督失效,导致非经营性资金占用及相关内控失效。


半年报报告期末其他应收款往来款135,029万元可能存在占用,半年报报告
披露后,公司连同专业机构对占用资金进行了专项清理,目前初步清理出占用金
额约为23.55亿元,日最高占用额约23.55亿元,其中经营性占用0.71亿元(主
要是终止购买大股东土地、办公楼和剥离节能业务形成),非经营性占用22.84
亿元,非经营性占用明细如下:

单位:万元



期初余额

本期增加

本期减少

期末金额

1月

-

174,065.94

33,575.00

140,490.94

2月

140,490.94

22,174.00

17,777.00

144,887.94

3月

144,887.94

40,512.42

18,118.80

167,281.56

4月

167,281.56

78,072.30

22,509.50

222,844.36

5月

222,844.36

9,025.35

5,385.00

226,484.71

6月

226,484.71

6,376.17

4,480.00

228,380.88



最终金额以专业机构核定数为准。


(2)目前,公司正努力推进资金占用方关于非经营性占用资金的回收工作。



与资金占用方积极进行磋商,要求其制定切实可行的还款计划。公司与控股股东
也正在积极引入战略投资者,对控股股东的资产进行重组变现,以归还所占用公
司的资金。在公司在披露2018年半年报时,由于资金占用方占用公司的资金尚
在清理过程中,公司也将全力追回所有占用资金,大股东也将全力配合公司制定
还款方案,故在2018年半年度报告中暂未计提坏账准备。

公司发现资金占用情况以来,已采取和拟采取的具体改进措施包括:一是根
据不同的会计处理差异情况采取补入账、调整账务等措施,使涉及的科目账实相
符;二是将加强资金管理制度的执行和监督,健全责任追究机制、权力制衡机制,
防范此类情况再次发生;三是督促占用公司资金的关联人制定切实可行的还款计
划,并按计划归还占用公司的资金;四是公司将加强对《公司法》、《企业内部
控制基本规范》及其配套指引、上市公司治理相关规则等法律法规的宣传和学习;
五是充分发挥监事会、内部审计机构的监督职能,确保内部控制制度得到有效执
行。


(3)公司披露的2018年半年度报告中,其他应收款“按欠款方归集的期末
余额前五名的其他应收款情况”

单位:元

单位名称

款项的性质

期末余额

账龄

占其他应收款期末
余额合计数的比例

坏账准备期末
余额

安徽中安融资租赁股
份有限公司

押金及保证金

10,090,500.00

1-2年:
5,890,500.00;2-3年:
4,200,000.00

0.50%

1,429,050.00

四川嘉博文生物科技
有限公司

押金及保证金

9,086,760.00

1-2年

0.45%

908,676.00

九州证券股份有限公


预付各项服务费

7,000,000.00

1年以内

0.34%

50,000.00

中建安装工程有限公


其他

6,537,640.00

1年以内

0.32%

326,882.00

北京军工宏图文化传
播有限公司

押金及保证金

6,300,000.00

1年以内

0.31%

315,000.00

合计

--

39,014,900.00

--

1.92%

3,029,608.00



其中,未包含可能资金占用金额的原因是,在披露半年度报告时,公司正在
对占用资金进行清理,并将可能存在占用款的金额从预付账款重分类至其他应收
款列示,但并未对其按欠款方归集。


2、关于公司重大资产重组情况:


(1)你公司自2018年6月8日起停牌筹划重大资产重组,拟通过支付现
金或其他方式收购ABG Holding AG持有的目标公司Viscotherm AG100%股权
和目标公司GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH 75%股权,交易对价
初步确定为3至4亿元人民币。请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》第九条规定、公司账面货币资金情况说明控股股东资金占用事项对你公司
筹划上述重组事项的影响。


答复:

(1)如本答复第一题所述,公司存在控股股东资金占用的情形。控股股东
目前正积极沟通并制定方案来尽快解决其对上市公司资金占用的问题。同时,为
确保相关资产能注入公司,邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规
定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽
快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题,以保障成都天翔环境股份
有限公司筹划的相关重组事项能够顺利进行。”

标的资产Viscotherm AG100%股权和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik
GmbH 75%股权的交易对方为ABG Holding AG,属于独立第三方,本次交易不
构成关联交易。如果本次重组通过支付现金收购标的资产,则不会存在违反《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定的情况。如果进行发行股
份方式或发行股份并支付现金的方式收购标的资产,则需在解决控股股东资金占
用问题12个月之后进行。若控股股东资金占用问题无法得到妥善解决,存在该
等重组事项因不符合相关规定而无法继续推进的风险。


金杜律师事务所意见:

根据天翔环境于2018年8月30日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告
的《成都天翔环境股份有限公司2018年半年度报告》,货币资金、其他应收款
2018年6月30日余额中可能存在大股东资金占用情况,具体情况包括涉及的部
分民间借贷的实际使用主体及定性,公司已聘请专业机构进行梳理,目前尚未有
明确结论。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔对上述事项承诺:“目前正积极
筹措资金并制定方案来尽快解决其对上市公司资金占用的问题,为保证相关重组
的顺利进行,在符合法律法规规定及规章制度的前提下,本人将采取必要的方式,
积极筹措资金并制定方案来尽快解决其对成都天翔环境股份有限公司资金占用


的问题。”

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条,上市公司发行证券,应
当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。由此,本所认为,在控股股东及其
一致行动人相关资金占用问题得到妥善解决之日起12个月内,若上市公司以发
行股份的方式收购ABG Holding AG持有的Viscotherm AG 100%股权和
GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH 75%股权,则存在违反《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定的情形,且存在导致上市公司终
止筹划上述重组事项的风险。


中信建投证券独立财务顾问核查意见:

中信建投证券作为公司本次筹划收购Viscotherm AG100%股权、
GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik GmbH 75%股权以及成都中德西拉子环保科
技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权事项的独
立财务顾问,现发表核查意见如下:

根据公司披露的半年报以及说明,公司目前存在控股股东资金占用的情形,
公司已聘请专业机构进行梳理,同时积极配合相关部门检查核实,具体金额、性
质、归还措施等情况,待梳理及检查完毕后公司将进行专项披露。


标的资产Viscotherm AG100%股权和GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik
GmbH 75%股权的交易对方为ABG Holding AG,属于独立第三方,该等交易不
构成关联交易。如果本次重组通过支付现金收购该等标的资产,则不会存在违反
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定的情形;如果通过发
行股份方式或发行股份并支付现金的方式收购该等标的资产,则需控股股东资金
占用情形消除后12个月之后进行或实施。若控股股东资金占用问题无法得到妥
善解决,存在该等重组事项因不符合相关规定而无法继续推进的风险。


(2)2018年7月6日,你公司披露公告称拟新增收购成都中德西拉子环保
科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权,交易
对手方之一为德阳亲华环境产业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“亲


华环境”),你公司实际控制人邓亲华控制的成都亲华科技有限公司(以下简称
“亲华科技”)持有亲华环境30%份额并担任普通合伙人。此外,你公司前期启
动收购德国AS公司100%股权,目前尚未完成过户,交易对方之一为亲华科技。

请结合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定、《创业板上市
公司规范运作指引》第2.1.7条规定说明控股股东资金占用事项对你公司筹划实
施上述重组事项的影响。请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明
确意见。


答复:

如本答复第一题所述,公司存在控股股东资金占用的情形。控股股东目前正
积极沟通并制定方案来尽快解决其对上市公司资金占用的问题。同时,为确保相
关资产能注入公司,邓亲华及其一致行动人邓翔承诺“在符合法律法规规定及规
章制度的前提下,本人将采取必要的方式,积极筹措资金并制定方案来尽快解决
对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题,以保障成都天翔环境股份有限公
司筹划的相关重组事项能够顺利进行。”

公司前期启动收购德国AS公司100%股权,目前尚未完成过户,交易对方
之一为亲华科技。由于存在控股股东资金占用情形,若控股股东资金占用问题无
法得到妥善解决,存在该等重组事项因不符合相关规定而无法实施的风险。


公司拟收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯
环保科技有限公司100%股权,交易对手方之一亲华环境,公司实际控制人邓亲
华控制的亲华科技持有亲华环境30%份额并担任普通合伙人。


由于存在控股股东资金占用的情形,如果本次重组拟通过支付现金收购标的
资产,则需在解决控股股东资金占用问题之后进行;如果本次重组拟通过发行股
份方式或发行股份并支付现金的方式收购标的资产,则需在解决控股股东资金占
用问题12个月之后进行,以满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条规定、《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定的相关要求。若控
股股东资金占用问题无法得到妥善解决,存在该等重组事项因不符合相关规定而
无法继续推进的风险。


金杜律师事务所意见:

(一)成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保


科技有限公司100%股权收购项目

如本说明一所述,天翔环境的货币资金、其他应收款2018年6月30日余额
中可能存在大股东资金占用情况。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔对上述事
项做出了相应承诺。


《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定,上市公司发行证券,
应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”;《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第2.1.7条规定,“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、
实际控制人或者其关联人的项目或者资产时,应当核查其是否存在违法违规占用
公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决
之前,公司不得向其购买有关项目或者资产”。


根据上述规定,本所认为,在控股股东及其一致行动人相关资金占用问题得
到妥善解决前,若上市公司对成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德
阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权进行收购,则存在违反《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定的情形;在控股股东及其一
致行动人相关资金占用问题得到妥善解决之日起12个月内,若上市公司以发行
股份的方式收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯
环保科技有限公司100%股权,则存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条的相关规定的情形,且该等情形存在导致上市公司终止筹划上述重
组事项的风险。


(二)德国AS公司100%股权收购项目

如本说明一所述,天翔环境的货币资金、其他应收款2018年6月30日余额
中可能存在大股东资金占用情况。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔对上述事
项做出了相应承诺。


《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定,上市公司发行证券,
应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担


保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”;《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第2.1.7条规定,“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、
实际控制人或者其关联人的项目或者资产时,应当核查其是否存在违法违规占用
公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决
之前,公司不得向其购买有关项目或者资产”。


综上,本所认为,截至目前,上市公司向成都中德天翔投资有限公司股东发
行股份购买资产存在导致上市公司本次重组终止的风险。


华泰联合证券有限责任公司作为AS公司重大资产重组的独立财务顾问意
见:

针对问询函第二题:(2)你公司前期启动收购德国AS公司100%股权,目
前尚未完成过户,交易对方之一为亲华科技。请结合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第九条规定、《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定
说明控股股东资金占用事项对你公司筹划实施上述重组事项的影响。


华泰联合证券有限责任公司认为,截至目前亲华科技持有的中德天翔股权被
冻结,存在着标的资产无法交割的风险。同时,上市公司向中德天翔股东发行股
份购买资产存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条及《创业
板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定的情形,存在导致上市公司本次重组
终止的风险。


中信建投证券独立财务顾问核查意见:

中信建投证券作为公司本次筹划收购Viscotherm AG100%股权、
GAT-GesellschaftfürAntriebstechnik GmbH 75%股权以及成都中德西拉子环保科
技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权事项的独
立财务顾问,核查意见如下:

公司拟收购成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯
环保科技有限公司100%股权,交易对手方之一为亲华环境,公司实际控制人邓
亲华控制的亲华科技持有亲华环境30%份额并担任普通合伙人。如果本次重组通
过支付现金收购该等标的资产,则需控股股东资金占用情形消除后进行;如果本
次重组通过发行股份方式或发行股份并支付现金的方式收购该等标的资产,则需


控股股东资金占用情形消除后12个月之后进行或实施,以满足《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第九条以及《创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7
条规定的相关要求。若控股股东资金占用问题无法得到妥善解决,存在该等重组
事项因不符合相关规定而无法继续推进的风险。


3、关于公司及控股股东债务情况:

(1)半年报显示,截至报告期末你公司存在对江铜国际商业保理、中国民
生银行成都分行的共计10,000万元债务到期未偿还。请补充披露截至回函日逾
期债务的明细,并结合前期非公开发行公司债券募集说明书的约定条款说明是
否存在将导致加速清偿的情形,以及你公司拟采取的应对措施。


答:

截至回函日,公司及子公司累计逾期债务合计金额约46,694.04万元,占公司
最近一期经审计的净资产的25.82%。具体情况如下:

序号

借款人

债权人

债务余额(万
元)

债务类型

到期日

1

成都天翔环境股份
有限公司

江铜国际商业保理有
限责任公司

5,000.00

保理

2018年6月26日

2

成都天翔环境股份
有限公司

中国民生银行股份有
限公司成都分行

5,000.00

流贷

2018年6月29日

3

成都天翔环境股份
有限公司

佰利联融资租赁(广
州)有限公司

355.17

租金

2018年7月15日

4

成都天翔环境股份
有限公司

佰利联融资租赁(广
州)有限公司

355.17

租金

2018年8月15日

5

成都天翔环境股份
有限公司

佰利联融资租赁(广
州)有限公司

355.17

租金

2018年9月15日

6

简阳市天翔供排水
有限公司

江苏金融租赁股份有
限公司

531.74

租金

2018年8月9日

7

成都天翔环境股份
有限公司

宏华沪六融资租赁
(上海)有限公司

102.43

租金

2018年8月23日

8

成都天翔环境股份
有限公司

安徽中安融资租赁股
份有限公司

523.88

租金

2018年8月25日

9

成都天翔环境股份
有限公司

广州融捷融资租赁有
限公司

204.91

租金

2018年5月25日

10

成都天翔环境股份
有限公司

广州融捷融资租赁有
限公司

304.91

租金

2018年6月25日

11

成都天翔环境股份
有限公司

广州融捷融资租赁有
限公司

304.91

租金

2018年7月25日

12

成都天翔环境股份

广州融捷融资租赁有

304.91

租金

2018年8月25日




有限公司

限公司

13

成都天翔环境股份
有限公司

广州融捷融资租赁有
限公司

304.91

租金

2018年9月25日

14

成都天翔环境股份
有限公司

平安国际融资租赁有
限公司

667.92

租金

2018年8月30日

15

成都天翔环境股份
有限公司

植瑞投资管理有限公


6,000.00

流贷

2018年9月10日

16

成都天翔环境股份
有限公司

厦门国际银行股份有
限公司厦门分行

2,000.00

流贷

2018年9月13日

17

成都天翔环境股份
有限公司

中鑫国际融资租赁
(深圳)有限公司

180.48

租金

2018年9月19日

18

成都天翔环境股份
有限公司

植瑞投资管理有限公


8,000.00

流贷

2018年9月20日

19

成都天翔环境股份
有限公司

哈尔滨银行股份有限
公司成都分行

200.00

流贷

2018年9月20日

20

成都天翔环境股份
有限公司

厦门国际信托有限公


300.00

流贷

2018年9月21日

21

成都天翔环境股份
有限公司

各机构利息

1,638.96

息费

2018年8月-9月

22

成都天翔环境股份
有限公司

兴业银行股份有限公
司成都分行

5,500.00

流贷

2018年9月27日

23

成都天翔环境股份
有限公司

广东南粤银行股份有
限公司云浮分行

5,000.00

流贷

2018年9月30日

24

成都天翔环境股份
有限公司

长江联合金融租赁有
限公司

301.37

租金

2018年10月2日

25

成都天翔环境股份
有限公司

深圳市诚正科技小额
贷款有限公司

3,000.00

流贷

展期协商中

26

天圣环保工程(成
都)有限公司

深圳市诚正科技小额
贷款有限公司

257.20

流贷

展期协商中



合计



46,694.04







公司逾期债务及17年业绩下滑已触发非公开发行公司债券募集说明书约定
的债券认购方有权要求公司回购债券的加速清偿条款,主要措施包括:

2018年8月1日,由四川省成都市人民政府常务副市长牵头,组织成都市
政府各主管部门及当地各金融机构协商对公司债务的支持方案。对公司授信额度
最大的成都农村商业银行股份有限公司表示,积极响应政府对公司的扶持方案,
其他各行也都表达了支持意愿。成都市青白江区人民政府会后立即成立“脱困领
导小组”,以推动公司尽快脱困,促进公司实现健康可持续发展。


公司已加强应收账款催收工作。针对公司目前账上的应收账款,公司以项目


为单位,成立了专门的催收小组,全力回笼资金,通过书面催收函、催收小组上
门催收、采取法律途径等方式维护公司债权,力争早日回笼资金。


公司将加快资产出售,回笼资金。


公司将积极引入产业战略投资者,同时制定债务重组方案,解决公司债务问
题,增强公司抗风险能力和增信能力。


(2)半年报显示,报告期末其他应付款金额为91,874万元,其中主要包括
报告期内新增借款66,686万元。你公司于2018年8月31日披露的《关于重大
诉讼的公告》显示,你公司曾向李宇、邹秀英等5名自然人签订《借款合同》,
借款金额共计18,370万元,同时由邓亲华、邓翔及其关联公司提供担保。请补
充说明上述借款的发生时间、期限、利率条件、实际资金用途等,并说明是否
根据《创业板股票上市规则》第11.11.3条规定履行相应审议程序及信息披露义
务。


回复:①上述借款的具体情况




借款人

出借


金额

(万元)

借款

时间

期限

利率

条件

实际资
金用途

1

天翔环


李宇

500

2018.4.9

2018.4.9-2018.6.7

年利

24%

归还本


2

天翔环


邹秀


11,000

2018.4.26

2018.4.27-2018.6.29

年利

24%

归还本


3

天翔环


许为


3,500

2018.01.19

2018.01.19-2018.07.18

年利

24%

归还本


4

天翔环


雷雪


670

2018.6.4

2018.6.4-2018.6.11

年利

24%

归还本


5

天翔环


杨金


2,700

2018.6.20

2018.6.21-2018.7.5

年利

24%

归还本




②相关审议程序及信息披露义务

公司于2017年12月11日召开第四届董事会第十八次临时会议审议通过《关
于公司申请2018年综合敞口授信额度的议案》,公司在2018年度申请30亿元
综合授信,2017年12月29日召开的2017年第八次临时股东大会审议通过了上
述议案,上述借款在审议通过的议案范围之内。



(3)根据你公司2018年8月31日披露的《关于重大诉讼的公告》,你公
司于2017年3月13日为四川华栋建筑工程有限公司融资租赁提供担保,涉及
金额7,500万元。请补充说明是否履行审议程序及披露义务。


回复:2016年10月9日,公司经第三届董事会第四十三次临时会议审议通
过了《公司对客户提供担保的议案》。2016年11月1日公司召开的2016年第
六次临时股东大会审议通过了上述议案。


为进一步扩大公司业务市场,公司拟在油田环保、市政污水处理、有机废弃
物资源化及农业土壤修复产业等各项环境治理领域,加大市场开拓力度。公司现
已与多家客户达成合作意愿,共享产业资源。其合作模式为对客户承接的各项环
境治理项目,由公司及控股子公司,向客户提供治理项目的设备及服务。为更好
地满足客户的需求并快速回笼资金,公司对信誉良好的客户采用“卖方担保买方
融资”方式,根据客户的资质情况提供无限连带责任担保,融资机构向买方提供
用于向卖方采购设备及服务的融资业务。公司拟在本担保议案批准之日起一年内,
为客户提供金额合计不超过50,000万元的担保,占公司2015年度经审计净资产
的30.09%。


公司于2017年3月13日为四川华栋建筑工程有限公司融资租赁提供担保,
涉及金额为7500万元。以上时间及金额均在股东大会审议通过的议案范围之内。


综上所述,公司履行了相应的审议程序及信息披露义务。


2018年9月25日长城国兴金融租赁有限公司与各方达成调解协议,同意由
四川华栋建筑工程有限公司分期偿还本息,主要还款日期延至2019年3月24
日始。


(4)你公司于2018年8月31日披露的《关于控股股东及其一致行动人股
份被司法冻结的公告》显示,股东邓亲华、邓翔所持公司股份被执行司法冻结,
冻结日期为2018年7月9日至2018年8月22日不等,请说明邓亲华、邓翔未
及时履行信息披露义务的原因。


答:公司在了解股东邓亲华、邓翔所持公司股份存在冻结情形之后,第一时
间向其发出了《核实函》及邮件,要求大股东向公司提供股份被执行司法冻结的
情况,包括冻结执行人、冻结日期、冻结数量、冻结事由等以保证信息披露的真
实、准确、完整。大股东在获悉所持有的上市公司股份冻结情形以后,也第一时


间与相关方进行沟通、查证,梳理核实上述准确信息并及时反馈给上市公司。公
司在收到大股东回复、关于上述冻结的法院出具的裁定文书等相关文件以及通过
国家企业信用信息公示系统、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查
询后进行了信息披露。


4、报告期内你公司市政污水处理及水电设备业务毛利率同比分别降低18.78
个百分点和43.87个百分点,环境监测和其他设备业务毛利率同比分别增加23.12
个百分点和102.79个百分点,请补充说明上述业务毛利率大幅变动的原因,并
与同行业上市公司对比分析是否合理。


答:公司市政污水处理同比降低18.78个百分点主要原因是整体收入下降以
后,分摊的折旧等固定成本上升,同时由于公司是订单式生产,今年新签订单毛
利率普遍较去年低,故毛利率有所下降。


水电设备业务毛利率同比降低43.87个百分点的主要原因是,相比较同期水
电设备业务有诸如加拿大MUSKRAT FALLS和老挝XAYABURI这些巨型水电
项目,因为其单机容量大,制作有相当难度,质量要求较高,故而毛利率也相应
高,而本年度受国内外巨型水电项目开发缓慢影响,市场主要以中小机组设备供
货及抽水蓄能机组供货为主,竞争对手较多,都希望提前布局抽水蓄能市场,尤
其是国内市场,因而价格竞争较为激烈,安德里茨(中国)有限公司今年承接的
水电项目如Gouvaes和丰宁项目都是抽水蓄能机组,其毛利率水平低于以往年度
的订单,故安德里茨(中国)有限公司分包给公司的业务毛利率也较低。


2018年国内金融环境发生较大变化,公司融资渠道收紧和融资成本上升,
造成一些毛利较高,但对垫资要求较高的订单,公司不敢承接,同时由于资金链
紧张,公司对外签订订单的议价能力下降,再加上固定成本分摊较多,故造成报
告期公司整体业务毛利率水平下降。


环境监测和其他设备业务毛利率同比分别增加23.12个百分点和102.79个百
分点是由于环境监测和其他设备业务金额小且占公司业务量比重较小,分摊的折
旧成本并不多,而每年订单毛利率变化较大所致。


5、报告期内你公司营业收入较上年同期减少44.16%,而管理费用较上年
同期增加15.95%,请说明报告期内营业收入大幅下降而管理费用上升的原因及
合理性。



答:营业收入大幅下降是因为本报告期完成交货业务减少,管理费用上升的
原因是AS公司重大资产重组实施,公司为适应专业化、国际化发展需要提升管
理水平,公司2017年下半年陆续加大人才引入,报告期管理费用上升明显。


其原因还是公司对AS公司装入上市公司的进程预估不准确,造成了人力成
本等管理费用增加,而其对应产生的效益没有增加。


6、你公司子公司成都圣骑士2017年实现净利润3,030万元,低于收购时盈
利预测金额,报告期内净利润为-168万元,业绩持续下滑,请补充说明你公司
对相关商誉未进行减值测试并计提相应减值准备的依据及合理性。


答:公司每年年度末时会对商誉进行减值测试,2017年末公司对成都圣骑
士进行了减值测试,并由评估师和会计师共同对减值测试结果进行了审阅,2017
年底成都圣骑士未出现商誉减值,故公司并未计提相应减值准备。


2018年年末时,公司也会对成都圣骑士进行专项商誉减值测试,若发现商
誉出现减值情况,公司将计提对应减值准备。


7、半年报显示报告期末存货金额为55,998万元,较期初基本持平,而报告
期内市政污水处理及水电设备销售等业务毛利率明显下降,请你公司从产品分
类、产品价格变动等方面说明存货跌价准备计提是否充分。


答:公司存货分类如下:

项目

期末余额

期初余额

账面余额

跌价准备

账面价值

账面余额

跌价准备

账面价值

原材料

132,810,674.94

2,646,640.01

130,164,034.93

145,556,033.61

2,613,680.00

142,942,353.61

在产品

261,425,173.52



261,425,173.52

204,255,750.05



204,255,750.05

库存商品

54,641,894.29



54,641,894.29

81,889,874.15



81,889,874.15

周转材料

3,832,135.38



3,832,135.38

3,781,022.37



3,781,022.37

建造合同形
成的已完工
未结算资产

109,920,139.58



109,920,139.58

104,506,709.15



104,506,709.15

发出商品







8,926,454.00



8,926,454.00

合计

562,630,017.71

2,646,640.01

559,983,377.70

548,915,843.33

2,613,680.00

546,302,163.33



单位:元

公司是主要业务是订单式生产,一般对应存货都是对应订单而产生,报告期
内存货跌价主要发生在部分原材料,其余在产品、库存商品、建造合同主要是依
据订单而生产的,报告期内未发现明显减值情况。



公司近期也在对公司存续订单和未来订单情况进行完整梳理,若梳理后发现
存货跌价情况,将根据实际情况进行存货跌价准备计提。


8、你公司2017年年报显示受限货币资金中的保证金(包含票据保证金和
保函保证金)余额为39,504万元,报告期末的保证金余额为82,682万元,请说
明保证金大幅增加的原因以及具体用途。


答: 公司半年报披露期末其他货币资金期末余额826,820,553.75元,其中:
票据保证金50,000,000.00元,保函保证金346,435,553.75元,定期存单
430,385,000.00元。使用受限制的金额826,820,553.75元,包括票据保证金
50,000,000.00元、保函保证金346,435,553.75元,定期存单430,385,000.00元。

其中保证金余额合计396,435,553.75元,与去年同期变动不大,增加部分主要是
定期存单430,385,000.00元(定期存单为大股东从外借款归还占用金额,但因为
使用受限,清理时认为不能视同归还,已包含进22.84亿占用金额中)。


9、你公司报告期末预收款项余额为20,920万元,较期初增加539.55%。请
说明按付款方归集的前五名预收款项明细情况,并结合你公司销售收款政策说
明报告期内预收账款大幅增长的合理性。


答:报告期末预收账款前五名明细如下

单位:元

序号

客户名称

2018.6.30余额

1

民生金融租赁股份有限公司

139,501,112.64

2

江苏金融租赁有限公司

20,716,490.11

3

Veolia Water/Bowen Project

6,810,201.72

4

大唐甘肃祁连水电有限公司

6,061,481.96

5

Associated Construction/San Antonio

4,112,183.82



合计

177,201,470.25



报告期末预收账款余额较大的原因,主要是公司为了融资,对部分业务进行
融资租赁模式中直租模式即未来将产品销售给融资租赁公司,租赁公司再将产品
租给最终客户。故公司将收到的民生金融租赁股份有限公司和江苏金融租赁有限
公司的款项,未达到收入确认条件部分计入预收账款。报告期预收账款大幅增加
的原因主要还是公司融资方式造成,除去融资租赁公司的款项外,预收账款余额
变化不大。







成都天翔环境股份有限公司

2018年10月12日


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